） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第八十七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生该情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第九十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十一条 董事执行公司职务时违反法律法规、公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节 董事会
第九十三条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第九十四条 董事会由五名至十九名董事组成。
第九十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
（八）审议本章程第九十六条规定的交易事项；
（九）审议批准本章程第三十七条规定属于股东大会批准范围以外的对外提供的担保事项；
（十）审议本章程第九十七条规定的关联交易事项；
（十一）审议批准本章程第三十九条规定属于股东大会批准范围以外的对外提供的财务资助事项；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 制订公司章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（二十） 法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。
上述董事会第（一）至（十九）项的职权应当由董事会集体决策，董事会不得将
法定职权授予个别董事或者他人行使。
第九十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的 ，由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上。
第九十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百条 董事会应当确定重大交易、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百〇一条 董事会设董事长1人，董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百〇三条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会
聘任或解聘。董事长提名总经理、董事会秘书时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，应当向董事会提交免职的理由。
第一百〇四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百〇五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第一百〇六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇七条 董事会召开临时会议应至少提前5日发出会议通知。
第一百〇八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百〇九条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会会议以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记
名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百一十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十六条 股份公司设总经理、副总经理、财务负责人、业务总监、董事会秘书。上述人员为公司的高级管理人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百一十七条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十九条 总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、业务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 决定本章程第九十六条规定范围之外的交易事项；
（九）决定本章程第九十七条规定范围之外的关联交易事项；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十一条 公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百二十五条 副总经理、财务负责人和业务总监向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百二十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书在未完成工作移交且相关公告未披露情况下辞职的，在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法
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