证券代码：839216 证券简称：西施兰 主办券商：中原证券
西施兰（南阳）药业股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
为进一步完善公司治理，根据公司经营管理需要，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《西施兰（南阳）药业股份有限公司关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，该议案还需 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西施兰（南阳）药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第四条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由股东大会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长连选可以连任。
第五条 公司设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。
第二章 董事会的职权
第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买、出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；审议《总经理工作细则》；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九条 公司应当确定《公司章程》的交易事项以及关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对重大交易事项及关联交易事项的审批权限为：
（一）审议并决定达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、关联交易外）
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上但低于百分之五十的；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之十以上但低于百分之五十，且超过三百万的。
公司对外提供财务资助事项属于《公司章程》第五十五条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）审议并决定符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
1. 与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五
以上的交易，且超过三百万元。
公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）审议并决定除《公司章程》第四十七条规定的需经股东大会审批的其他提供担保事项。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理候选人；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第十一条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议的召集和通知
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持。
每届董事会第一次会议可由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过信息披露事务负责人或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
信息披露事务负责人在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五
日将书面会议通知以专人送出、邮寄、公告、电子邮件或传真等方式通知全体董事和监事及总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司每届董事会第一次会议可于发出会议通知当日召开。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，信息披露事务负责人应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 会议的召开与表决
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表决。
第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、网络、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等
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