。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。出席非现场方式召开的董事会会议的董事，事后应当在会议记录及决议上补充签字。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
董事的表决意向分为赞成、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交信息披露事务负责人进行统计，监事列席董事会会议的，有权就表决票的统计进行监督。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求信息披露事务负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。但如果表决事项涉及董事回避情形的，按本规则第三十四条的规定进行回避和表决。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形；
（三）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 会议记录
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
第四十条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。列席会议人员根据情况可在会议记录上签字。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会董事和记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由信息披露负责人负责保存。
董事会会议档案的保存期限至少为十年。
第六章 董事会决议的执行
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第四十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条 本规则与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，执行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第四十七条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会决定修改本规则。
第四十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议
批准。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
西施兰（南阳）药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 9 日
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