確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢證券經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之深圳市天圖投資管理股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、證券經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
Tian Tu Capital Co., Ltd.
深 圳 市 天 圖 投 資 管 理 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1973）
建議委任非執行董事；
及
2024年第四次股東特別大會通告
本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具相同涵義。
本公司股東特別大會將於2024年12月30日（星期一）上午十一時正假座中國深圳市南山區僑香路4068號智慧廣場B棟1座23樓轉2層舉行，其通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。本通函隨附股東於股東特別大會適用的委任代表表格，並已於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.tiantucapital.com)上刊登。
如 閣下擬委派代表參加股東特別大會，務須按照委任代表表格印列的指示填妥隨附的委任代表表格，並於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於24小時前（即2024年12月29日（星期日）上午十一時正（如有任何續會則為其他日期））交回委任代表表格。填妥及交回委任代表表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。本通函所提及的日期及時間均指香港本地日期及時間。
目 錄
頁次
釋義 ...... 1
董事會函件
I. 緒言 ...... 2
II. 股東特別大會將動議的事項 ...... 3
III. 股東特別大會 ...... 4
IV. 推薦建議 ...... 5
V. 其他事項 ...... 5
2024年第四次股東特別大會通告 ...... EGM-1
釋 義
在本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載涵義：
「董事會」 指 本公司董事會
「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別
行政區及台灣）
「本公司」 指 深圳市天圖投資管理股份有限公司，一家於中國註冊成立的
股份有限公司，其H股於聯交所主板上市，其未上市股份於
全國中小企業股份轉讓系統掛牌
「董事」 指 本公司董事
「股東特別大會」 指 本公司擬舉行的2024年第四次股東特別大會，以審議本通函
所載事項
「本集團」 指 本公司及其不時附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資普通
股，已於聯交所上市及買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括未上市
股份及H股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「未上市股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，其於全國中
小企業股份轉讓系統掛牌
董 事 會 函 件
Tian Tu Capital Co., Ltd.
深 圳 市 天 圖 投 資 管 理 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1973）
執行董事： 註冊辦事處：
王永華先生 中國
馮衛東先生 深圳市
鄒雲麗女士 福田區
李小毅先生 沙頭街道
天安社區
非執行董事： 深南大道
黎瀾先生 深鐵置業大廈
代永波先生 四十三層05單元
獨立非執行董事： 總部及中國主要營業地點：
王世林先生 中國
刁揚先生 深圳市
蔡洌先生 南山區
僑香路4068號
智慧廣場
B棟1座23樓轉2/3層
香港主要營業地點：
香港
九龍
觀塘道348號
宏利廣場5樓
敬啟者：
建議委任非執行董事
I. 緒言
股東特別大會將於2024年12月30日（星期一）上午十一時正假座中國深圳市南山區僑香路4068號智慧廣場B棟1座23樓轉2層舉行，其通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
董 事 會 函 件
本通函旨在向 閣下提供將於股東特別大會上考慮的有關決議案合理必須之資料，
使 閣下能就有關決議案投票贊成或反對作出知情決定。
II. 股東特別大會將動議的事項
將於股東特別大會上提呈以供股東考慮及批准的普通決議案與建議委任非執行董事有關。
股東特別大會將動議的事項詳情載於本通函第EGM-1至EGM-2頁的股東特別大會通告。為使 閣下對股東特別大會上擬提呈之決議案有更深入的了解，並為 閣下提供充分且必要的資料作出知情決定，吾等於本通函內提供以下詳情。
普通決議案
(1) 建議委任非執行董事
茲提述本公司日期為2024年12月9日之公告，內容有關非執行董事辭任及建議委任
非執行董事以及董事委員會組成變動。代永波先生（「代先生」）已向本公司提出辭任其
非執行董事及董事會審計委員會成員職務，其辭任將於委任新的非執行董事填補空缺
後生效。姚嘉雯女士（「姚女士」）已獲提名為非執行董事候選人。倘建議委任獲批准，姚
女士任期由股東特別大會日期起至第三屆董事會屆滿為止。當任期屆滿時，非執行董
事姚女士之任期可透過重選重續。
姚女士，32歲，在企業管理行業擁有豐富經驗。姚女士自2020年12月起擔任深圳
市碧桂園創新投資有限公司業務董事，自2023年12月起擔任內蒙古塞飛亞農業科技發
展股份有限公司監事。姚女士自2017年4月至2020年11月擔任北京市君合律師事務所律
師。姚女士於2014年6月獲得中南財經政法大學法律與金融雙學士學位，並於2017年2
月獲得香港城市大學法學博士學位。彼於2014年8月取得由中華人民共和國司法部頒發
的法律職業資格證書，並於2019年3月取得律師執業證書。
董 事 會 函 件
待股東於應屆股東特別大會上批准後，本公司將與姚女士訂立服務合約，其任期
由股東特別大會日期起至第三屆董事會屆滿為止。任期屆滿時可透過重選重續。建議
固定報酬為每年300,000港元（或等值人民幣，稅前），該報酬由董事會根據董事會薪酬
委員會的建議，並參考其職務、資歷、經驗水平、其將對本公司作出的貢獻而定。姚女
士亦獲提名為審計委員會成員，待其於股東特別大會上獲批准委任為非執行董事後，
直至第三屆董事會任期屆滿為止。
除上文所披露者外，姚女士(i)彼於過去三年並無於本集團或其他公眾公司擔任任
何董事職務；(ii)彼與本公司任何董事、監事、高級管理層或主要或控股股東並無任何
關係；及(iii)彼並無於本公司股份中擁有香港法例第571章證券及期貨條例
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