证券代码：833741 证券简称：腾轩旅游 主办券商：广发证券
腾轩旅游集团股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司因战略发展需要，拟向关联方前孙子公司上海中天运达航空货运有限公司（以下简称“上海中天”）转让全资子公司北京在远方国际供应链管理有限公司（以下简称“北京在远方”）100%的股权和控股子公司上海佶飞航空货运有限公司（以下简称“上海佶飞”）80%的股权，本次转让价格将按照北京在远方和上
海佶飞截至 2024 年 12 月 31 日经审计的净资产值作价，北京在远方转让价格预
计不高于 1,500 万元，上海佶飞转让价格预计不高于 600 万元。公司将聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行审计。本次股权转让事项完成后，公司不再持有北京在远方和上海佶飞的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）的规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司 2023 年度经审计的合并报表期末资产总额为 334,405,160.27 元，期末
净资产为119,224,415.86元。本次交易的标的为北京在远方和上海佶飞，截至2023
年 12 月 31 日经审计的总资产分别为 44,367,636.60 元和 11,524,090.43 元，占公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为16.71%；截至2023年12月31日经审计净资产分别为9,830,724.38和3,702,702.61元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为11.35%。因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 12 月 10 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
拟出售子公司股权的议案》。表决结果：同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。本议案尚需提交大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：上海中天运达航空货运有限公司
住所：上海市浦东新区祝桥镇祝潘公路 699 号 3 幢 3 层 306 室
注册地址：上海市浦东新区祝桥镇祝潘公路 699 号 3 幢 3 层 306 室
注册资本：5,000,000
主营业务：一般项目：航空运输货物打包服务；国内货物运输代理；供应链
管理服务；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；建筑材料
销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子
产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销
售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；
仪器仪表销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；
鞋帽零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；无船承运业务；航空
国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
法定代表人：刘巍
控股股东：沁欣（北京）国际物流有限公司
实际控制人：刘辉
关联关系：上海中天是公司前控股孙公司，公司已于 2024 年 1 月 1 日将持
有的上海中天全部股权转让完毕，目前无其他关联关系
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京在远方国际供应链管理有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 4 层 50519-6
4、交易标的其他情况
成立时间：2020-04-08
注册资本：1111 万元
经营范围：供应链管理；技术咨询、技术服务；国际货运代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；销售建筑材料、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、金属材料、电子产品、工艺品、家用电器、日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、仪器仪表、体育用品、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备；工程勘察；工程设计；普通货物道路运输（限使用清洁能源、新能源车辆的道路货物运输业户）；无船承运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、普通货物道路运输（限使用清洁能源、新能源车辆的道路货物运输业户）、无船承运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东、股权比例及实缴出资：腾轩旅游集团股份有限公司持股 100%，已实缴出资 1111 万元
1、交易标的名称：上海佶飞航空货运有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：上海市长宁区金钟路 968 号 2 号楼 308A 室
4、交易标的其他情况
成立时间：2019-04-16
注册资本：500 万元
经营范围：一般项目：航空国际货物运输代理；航空运输货物打包服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；企业管理；企业管理咨询；酒店管理；会议及展览服务；办公服务；翻译服务；商务秘书服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；日用品销售；服装服饰零售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东、股权比例及实缴出资：腾轩旅游集团股份有限公司持股 80%，已实缴
出资 400 万元；自然人王高博持股 20%，已实缴出资 100 万元
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、冲裁事项或查封、冻结等情形，不存在妨碍权属转移的其他事项。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司不再持有北京在远方和上海佶飞股权。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，北京在远方和上海佶飞将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易的标的北京在远方和上海佶飞，截至 2023 年 12 月 31 日经审计的
总资产分别为 44,367,636.60 元和 11,524,090.43 元，经审计的净资产分别为9,830,724.38 和 3,702,702.61 元。本次交易转让价格将按照北京在远方和上海
佶飞截至 2024 年 12 月 31 日经审计的净资产值作价。公司拟聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对北京在远方和上海佶飞进行审计，出具审计报告。
标的公司在公司账面未计提过减值准备，标的公司最近 12 个月未曾进行过
资产评估、增资、减资、改制。
（二）定价依据
本次交易的定价依据北京在远方和上海佶飞 2024 年 12 月 31 日经审计财
务报表净资产账面价值为依据，交易定价经交易各方友好协商一致确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将全资子公司北京在远方 100%的股权和控股子公司上海佶飞 80%的
股权出售，本次转让价格将按照北京在远方和上海佶飞截至 2024 年 12 月 31 日
经审计的净资产值作价。公司尚未与受让方签署股权转让协议。
（二）交易协议的其他情况
协议拟约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以企业变更登记完成时间为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司发展需要，有助于公司优化资产情况，有利于公司控制经营风险。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在重大风险。
本次交易不会对公司财务状况或者经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件目录
《腾轩旅游集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
腾轩旅游集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 10 日
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