浙江圣兆药物科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司与杭州临平经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）签署《国 有建设用地使用权收回协议》，协议约定：甲方为提升开发区产业层次，优化 产业布局，经甲乙双方协商一致，甲方通过向乙方购买资产收回相应土地并给 与补偿。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第二 条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标 准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。”
公司 2023 年度经审计的合并报表期末资产总额为 503,752,302.52 元，期
末归属于挂牌公司股东的净资产为 275,774,925.51 元。公司本次出售资产截至
2024 年 9 月 30 日的账面价值为 38,465,840.49 元，占 2023 年度经审计总资产
比例为 7.64%，占 2023 年度经审计净资产（归属于挂牌公司股东）比例为 13.95%，未达到重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于出售资产的议案》。议案表决情况：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上述议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
协议签署后 30 日内向杭州市规划和自然资源局临平分局申请不动产注销
登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：杭州临平经济技术开发区管理委员会
住所：杭州市临平区超峰东路 2 号
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：工业用地及在建工程
2、交易标的类别：□固定资产 √无形资产 □股权类资产 √其他在建工程
3、交易标的所在地：杭州临平经济技术开发区临平大道望梅路东北
4、交易标的其他情况
本次交易标的为公司拥有的国有工业用地使用权及其上在建工程。公司于
2023 年 7 月 28 日与杭州市规划和自然资源局临平分局签署《国有建设用地使
用权出让合同》，取得该土地，国有建设用地使用权出让价款为 1,943.00 万元。
2023 年 9 月 26 日，公司取得“浙（2023）杭州市不动产权第 0577361 号”不动
产权证书。截至本协议签署日，上述在建工程尚未完成，尚未转为固定资产投 入使用。
交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形，不存在妨碍权属转移的其他事项。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本次交易标的账面价值情况如下：
项目 账面原值 折旧或摊销金额、资 账面价值
（元） 产减值准备（元） （元）
土地款和契税 20,012,900.00 133,419.32 19,879,480.68
建设成本（不含在建工程 3,121,235.88 - 3,121,235.88
-施工单位）
在建工程-施工单位 - - -
截至 2024 年 9 月 30 日，本次交易标的账面价值情况如下：
项目 账面原值（元） 折旧或摊销金额、资 账面价值
产减值准备（元） （元）
土地款和契税 20,012,900.00 433,612.79 19,579,287.21
建设成本（不含在建工程 4,986,335.75 - 4,986,335.75
-施工单位）
在建工程-施工单位 13,900,217.53 - 13,900,217.53
注：截至 2024 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
（二）定价依据
本次交易的定价依据以杭州天辰会计师事务所出具的《专项审核报告》为 参考依据。公司本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价公平、合理，并经交易各方协商一致确定，不存在利益输送、 损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
一、收回土地金额
1.土地使用权及税费补偿：补偿金额 20,251,186.43 元，其中土地使用权补
偿金额 1,943 万元；
2.新上基建变工程补偿；补偿金额 143,132.11 元；
3.其他必要的开支及损失：包括设计勘察费、监理费及其他损失合计 5,869,708.46 元。
以上 1-3 项合计 26,264,027 元，根据杭州天辰会计师事务所杭州天辰审字
（2024）第 092 号《专项审核报告》审核确认。
4.因乙方与施工单位就施工合同解除赔偿事宜尚未达成一致，乙方因土地 收回而与施工单位解除合同可能产生的预期损失。
甲乙双方同意，第 4 项内容委托工程审计单位进行审计后与施工单位初步
确定，最终以甲方确定的审计单位的审计结果作为最终确定该项补偿金额的依 据；如无法确定或者仍存在争议的，争议部分由乙方根据人民法院或者仲裁机 构生效的裁判文书提交财务审计，最终以甲方确定的审计单位的审计结果为 准。最终款项补偿事宜在审计结果明确后另行协商。
（二）交易协议的其他情况
双方签订本协议后 30 日内向杭州市规划和自然资源局临平分局申请不动
产注销登记，并同步签订《收回国有土地使用权补偿安置情况表》，上述事项 完成后十五个工作日内，甲方一次性支付本协议第二条土地收回金额第 1-3 项
金额合计人民币 26,264,027 元；第二条土地收回金额第 4 项金额根据审计结果
另行协商支付方式及支付时间。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易为甲方为提升开发区产业层次，优化产业布局，经甲乙双方协商 一致，甲方通过向乙方购买资产收回相应土地并给与补偿。
（二）本次交易存在的风险
本次交易是结合交易标的实际情况发生，且交易价格经各方协商一致确 认，不存在交易风险情况。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次出售资产有助于整合公司资源聚焦复杂注射剂研发和产业化，不影响 公司研发管线的落地和商业化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利 影响，不会影响独立经营和持续经营，会促进公司长远健康发展。
七、备查文件目录
《国有建设用地使用权收回协议》
浙江圣兆药物科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 10 日
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