证券代码:835092 证券简称:钢银电商 主办券商:中信建投
上海钢银电子商务股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
一、审议及表决情况
公司于2024年12月9日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于做市转让方式回购公司股份的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃
权0票。该议案无需提交股东大会审议。
公司于2024年12月9日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于做市转让方式回购公司股份的议案》，表决结果：同意3票；反对0票；弃
权0票。该议案无需提交股东大会审议。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下
简称“《回购细则》”）及《公司章程》第二十二条、二十三条之规定，公司
因将股份用于员工持股计划或者股权激励而回购本公司股本，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，故上述议案无须提交股东大
会审议。
二、回购用途及目的
本次回购股份主要用于：√实施股权激励或员工持股计划 □注销并减少注
册资本
基于对公司未来发展战略考虑，为促进公司长远发展，建立长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，在综合考虑经营情况、财务状况及持续经营
能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，所回购的股份用
于实施股权激励或员工持股计划。
三、回购方式
本次回购方式为做市方式回购。
如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规
定履行后续义务。
四、回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司
股价，确定本次回购价格不超过2.50元/股，具体回购价格综合公司二级市
场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在
交易均价，交易均价为2.18元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于
上述价格的200%。
本次回购价格合理性分析如下：
1、公司回购价格符合《回购细则》要求
《回购细则》第十五条规定，回购股份价格上限原则上不应高于董事
会通过回购股份决议前60个交易日交易均价的200%。本次审议通过回购股
份方案前60个交易日交易均价为2.18元/股，回购价格不超过2.50元/股（含
2.50元），回购价格未超过董事会通过回购股份决议前60个交易日交易均价
的200%。
2、公司回购价格与可比公司相比符合行业属性与公司实际情况
根据公司披露的定期报告，公司 2021 年末、2022 年末、2023 年末以
及 2024 年 6 月末归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为 3.24 元、3.38
元、3.53 元以及 3.47 元，对应各期间基本每股收益分别为 0.31 元、0.26
元、0.31 元以及 0.10 元。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，钢银电商属于其他互联网服务行业，若按本次回购价格 2.50 元计算，截至 2023年末，钢银电商市净率为 0.71 倍，市盈率为 8.06 倍。钢银电商同行业可比公司的情况如下：
公司名称 收盘价（元/ 每股净资产 市净率（倍） 每股收益 市盈率（倍）
股）（注） （元） （元）
中钢网 8.00 2.35 3.40 0.57 14.04
钢宝股份 5.99 3.68 1.63 0.44 13.61
平均值 3.02 2.52 0.51 13.83
上述同行业可比挂牌公司数据来源于各挂牌公司定期报告
注：收盘价系截至董事会召开前一日的收盘价格
因此，公司同行业可比公司现阶段收盘价对应的市净率和市盈率均高于此次公司股份回购方案所对应的市净率和市盈率。
3、公司前次发行情况如下：
公司挂牌以来定向发行情况如下：
新增股票
发行数量（万股） 发行价格（元/股） 发行性质概述
挂牌转让时间
2016年3月16日 14,371.00 4.50 非公开发行
2017年3月3日 465.00 1.50 股权激励
2017年8月9日 802.68 1.61 股权激励
2017年12月21日 22,222.30 4.50 非公开发行
2018年7月4日 963.21 2.29 股权激励
2019年8月6日 802.68 2.45 股权激励
尚未全部完成行权 注 2.18 股权激励
注：根据公司于2024年11月25日披露的《股权激励计划股票期权行权结果公告》，公司第一个行权期实际行权331万份，注销2,249万份，尚有2,420万份未行权，拟在第二次行权期行权。公司该次股权激励在行权过程中，授予时股权激励价格2.50元/股，因权益分派最新股权激励价格为2.18元/股。
公司本次回购和前期股票发行价格具有一定的差异，前次发行时公司二级市场股价处于较高水平且公司经营业绩向好，本次回购与前期发行股票时间间隔较长， 期间公司二级市场交易价格发生了较大变化，前期发行或股权激励价格与本次回购价格存在差异具有合理性。
4、公司回购价格与公司经审计每股净资产比较情况
截至2023年末，公司经审计归属于挂牌公司股东每股净资产为3.53元/股。公司自2016年4月起变更为做市交易方式，具有较长的做市交易运行周期，已形成连续交易记录，最近60个交易日最高成交价为2.55元/股，最低成交价2.00元/股，均低于公司经审计每股净资产价格。公司本次回购价格为2.50元/股，高于前述价格低于公司经审计每股净资产，系公司综合考虑公司目前流动性情况与回购资金规模而确定，存在合理性。
5、价格合理性分析
钢银电商自2016年4月起变更为做市交易方式，具有较长的做市交易运 行周期。目前，钢银电商股票二级市场已形成连续交易记录，最近60个交 易日合计成交金额为2,040.33万元，换手率达0.92%。同时，钢银电商股票 最近60个交易日最高成交价为2.55元/股；最低成交价2.00元/股，公司本 次回购价格上限不高于公司最近60个交易日的最高成交价。公司自挂牌以 来，营业规模与利润规模持续提升，形成了丰厚的资产积累。因此，公司本 次回购价格上限充分考虑了市场交易价格、公司历次股票发行和股权激励 价格、每股净资产、同行业可比公司市净率及市盈率因素以及公司财务状 况和经营状况等各项因素。
综上所述，公司本次回购股份价格不超过2.50元/股，是公司综合考虑 了公司财务状况、近期公司股票交易价格及同行业公司股票交易情况，符 合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十五条的 规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权 益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q
为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每 股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上 限。
五、拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于20,000,000股，不超过40,000,000股，占
公司目前总股本的比例为1.92%-3.84%，根据本次拟回购股份数量及拟回购
价格上限，预计回购资金总额不超过100,000,000元，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权
益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、回购实施期限
（一）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之
日起不超过 12 个月。
如果触发以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数或资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购
期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（二）公司在下列期间不得实施回购：
1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3. 全国股转公司规定的其他情形。
（三）如回购方式变更为集合竞价方式回购，公司将按照相关规定披
露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。
（四）回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密
工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定
交易”、“变相定向回购”等违规情形。
七、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股
权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 19,976,250 1.92% 19,976,250 1.92%
2.无限售条件股份（不
1,014,065,390 97.44% 974,065,390 93.60%
含回购专户股份）
3.回购专户股份 6,677,062 0.64% 46,677,062 4.48
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