关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
主办券商
二〇二四年十二月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司于 2024 年 7 月 5 日下发的《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“主办券商”）已按要求组织湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉盛德”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《湖南嘉盛德材料科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充。
如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件补充披露或修改的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体（加粗）
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于专利研发 ...... 19
问题 3.关于业务合规性 ...... 32
问题 4.关于经营业绩 ...... 40
问题 5.关于主要客户及供应商...... 57
问题 6.关于固定资产及在建工程...... 72
问题 7.关于应收账款 ...... 84
问题 8.关于存货 ...... 88
问题 9.关于其他事项 ...... 97
其他问题 1 ...... 108
其他问题 2 ...... 109
问题 1.关于历史沿革
根据申请材料，（1）李洪超与李胜国之间曾存在股权代持；（2）公司股改时未聘请评估机构评估；（3）公司及控股股东李胜国、邰湘江与湘江产投、迪策基金、银城创投、财信创投曾签订特殊投资条款。
请公司补充披露：（1）关于股权代持。李洪超代李胜国持股的具体原因、演变、解除过程，是否涉及竞业禁止；公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形；（2）公司股改时未进行评估的具体情况、原因，是否影响股改的合法合规性及有效性，公司出资是否真实、充足；（3）梳理并补充披露是否存在延续至挂牌后持续有效的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
请主办券商、律师：（1）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”、“依法设立且合法存续”的挂牌条件以及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的相关监管要求发表明确意见；（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入
股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
【回复】
一、请公司补充披露：关于股权代持。李洪超代李胜国持股的具体原因、演变、解除过程，是否涉及竞业禁止；公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请补充披露股权代持的形成、演变、解除过程
公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、 公司股本形成概况”之“（六）其他情况”之“1、代持及解除情况”补充披露如下：
“公司前身嘉盛德有限历史上存在股权代持情况，现已完全解除、清理，股权代持的形成、演变及解除的具体情况如下：
时间节点 历史沿革情况 股权代持情况 原因
嘉盛德有限于 2009
（1）2009 年 3 月 26 日，嘉盛 年设立时，李胜国持
德有限召开股东会会议，决定 李胜国将147万投资 有新东方特种环氧
嘉盛德有限的注册资本为 300 款交付李洪超后，由 12%股权。当时新东
万元，其中李洪超认缴出资 147 李洪超向嘉盛德有 方特种环氧业绩不
形成代持 万元，邰湘江认缴出资 108 万 限实缴147万元出资 佳，李胜国误认为其
元，李庆国认缴出资 45 万元。 款，李洪超代李胜国 作为股东，在新东方
（2）2009 年 3 月 31 日，湘阴 持 有 嘉 盛 德 有 限 特种环氧业绩转好
县工商行政管理局核准嘉盛德 49%股权（147 万出 之前不得投资其他
有限成立并核发《企业法人营 资额）。 公司，故通过李洪超
业执照》。 代持嘉盛德有限股
份。
（1）2012 年 2 月 9 日，李洪超
与李胜国签订《股权转让协
议》，李洪超将其持有的嘉盛德
有限 147 万元股权作价 147 万
元转让给李胜国，鉴于本次为 李洪超将其名下持 因上述事实自始不
股份代持解除，上述款项无需 有的嘉盛德有限 147 构成李胜国开设新
解除代持 实际支付。 万元股权过户给实 公司障碍，为了方便
（2）2012 年 2 月 20 日，嘉盛 际权益人李胜国，代 公司经营管理，李洪
德有限召开股东会，全体股东 持情况解除。 超与李胜国解除代
一致同意上述转让，其他股东 持关系。
放弃优先购买权。
（3）2012 年 2 月 28 日，嘉盛
德有限就上述事项完成工商变
更手续。
公司历史上存在的股权代持事项已通过转让股权方式解除代持关系，上述代持及代持解除事宜系基于双方的真实意思表示，代持解除方式真实有效、合法合规，不存在任何纠纷、潜在纠纷或其他未决事项，李胜国不曾存在与新东方特种
环氧签署竞业禁止协议的情形。
公司现有股东所持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司股权结构清晰；公司历史上存在的代持事宜不会对公司本次申请挂牌并公开转让造成实质性障碍。除上述披露情形外，公司历史上不存在其他代持情况。”
二、请公司说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形
（一）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况
公司历史沿革中的股权代持情形已在本次挂牌申报前解除还原，并获得了全部代持人与被代持人的确认，代持人和被代持人之间不存在任何纠纷或潜在争议。
（二）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
公司历史上的股东及现有股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，或依法设立并有效存续的私募基金，不存在不得持有公司股权的情况，且该等股东的入股价格不存在明显异常的情况，具体情况如下：
时间 事项 实际入股 入股 作价依据 资金 交易背景
股东 价格 来源
2009 嘉盛德有限成 李胜国、 1 元/ 自有 李胜国委托
年 3 立 邰湘江、 注册 - 资金 李洪超持股
月 李庆国 资本
李洪超将其持
2012 有的嘉盛德有 股权代持还
年 2 限 147 万元注 - - 股权代持还原 - 原
月 册资本转让给
李胜国
2021 李庆国将其持 1 元/ 转让双方系兄弟关 自有 李庆国存在
年 5 有公司的 45 李胜国 股 系，协商确定 资金 资金需求，
月 万股股份以 45 向李胜国转
时间 事项 实际入股 入股 作价依据 资金 交易背景
股东 价格 来源
查看PDF原文
