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西安开天铁路电气股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 9 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 5 日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长陈嘉宁先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
1）关联租赁
西安开天投资有限公司为公司的参股股东，持有公司股份 953.55 万股，占比 12.71%；西安三众投资咨询有限公司为公司参股股东，持有公司股份 300 万股，占比 4%；西安凯锐测控科技有限公司为公司股东西安开天投资有限公司持股 35%的公司；本公司全资子公司西安开天传动技术有限公司作为出租方，为西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、西安凯锐测控科技有限公司提供房屋租赁，构成关联租赁事项。
以上三个公司为公司的关联方，租赁业务是在自愿的原则下签订协议，并按当地市场公允价格确定交易金额。本年预计房屋租赁金额分别如下：
公司名称 租赁资产种 租赁面积 预计金额
类 （平方米） （元）
西安开天投资有限公司 房屋 23 6,837.32
西安三众投资咨询有限公司 房屋 23 6,837.32
西安凯锐测控科技有限公司 房屋 825 400,000.00
合计 871 413,674.64
2）关联方无偿为公司及控股子公司向银行申请授信或贷款提拱连带担保及反担保
陈嘉宁先生为公司参股股东、实际控制人，任公司董事长，持有公司股份3599.76 万股，占比 47.9968%；靳亚莉女士为公司参股股东，持有公司股份 795.54
万股，占比 10.6072%；陈默非先生为陈嘉宁先生之子；李洁女士为公司董事会秘书；西安开天传动技术有限公司为公司全资子公司。
根据公司 2025 年经营发展规划，结合市场拓展需要，预计 2025 年陈嘉宁先
生、靳亚莉女士、陈默非先生、李洁女士、西安开天传动技术有限公司为公司及控股子公司无偿提供连带担保及反担保(包括但不限于保证担保、股权质押担保、房产抵押担保等)，预计额度不超过 1.5 亿元。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
董事长陈嘉宁回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年融资及对外提供反担保授权的议案》
1.议案内容：
为及时补充公司的流动资金，保证经营活动的顺利开展，拟提请董事会授权公司总经理于 2025 年度在公司申请融资总额不超过 1.5 亿元额度内，根据公司的实际情况进行融资（融资方式包括但不限于银行贷款/融资租赁/应收保理等），并协商确定融资时间、金额、利率、期限等具体内容，其中需要由担保公司担保的贷款，授权总经理在累计不超过 8000 万的额度内代表公司向担保公司提供反担保并签订反担保协议；公司控股子公司、孙公司因业务发展进行融资，需要股份公司为其提供担保，授权总经理在累计 8000 万的额度内代表公司向银行或担保公司提供担保或反担保并签订担保或反担保协议。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年使用自有闲置资金购买理财产品并授权的议案》
1.议案内容：
为了提高公司的资金利用率，增加资金收益，在不影响公司主营业务正常发展、确保公司经营需求并保证资金安全的前提下，授权总经理在不超过人民币6000 万元的额度内审批使用公司自有闲置资金购买理财产品，并由公司财务部
具体操作。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为 2025 年 1 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提名韩冰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议
案》
1.议案内容：
本公司董事王勇先生因个人原因辞去公司董事职务，自股东大会选举产生新任董事之日起辞职生效。
现董事会拟提名韩冰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。上述非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规对董事任职资格的要求，韩冰先生不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于决定总经理聘任人选的议案》
1.议案内容：
本公司总经理王勇先生因个人原因辞去公司总经理职务，董事会拟聘请陈嘉宁担任西安开天铁路电气股份有限公司总经理，自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开 2024 年度第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于 2024 年 12 月 27 日上午 9：00 在公司会议室召开 2024 年第三次临
时股东大会，对本次董事会通过的需提交股东大会表决的提案进行审议。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
经与会董事签字确认的《西安开天铁路电气股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。
西安开天铁路电气股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 11 日
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