证券代码：835196 证券简称：开天股份 主办券商：国投证券
西安开天铁路电气股份有限公司
关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2024 年第三次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
会议召集、召开、议案审议等程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相关规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 27 日上午 9:00。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 835196 开天股份 2024 年 12 月 23 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
陕西省西安开天铁路电气股份有限公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》
公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构。
（二）审议《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》
1）关联租赁
西安开天投资有限公司为公司的参股股东，持有公司股份 953.55 万股，占比 12.71%；西安三众投资咨询有限公司为公司参股股东，持有公司股份 300 万股，占比 4%；西安凯锐测控科技有限公司为公司股东西安开天投资有限公司持股 35%的公司；本公司全资子公司西安开天传动技术有限公司作为出租方，为西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、西安凯锐测控科技有限公司提供房屋租赁，构成关联租赁事项。
以上三个公司为公司的关联方，租赁业务是在自愿的原则下签订协议，并按
当地市场公允价格确定交易金额。本年预计房屋租赁金额分别如下：
公司名称 租赁资产种 租赁面积 预计金额
类 （平方米） （元）
西安开天投资有限公司 房屋 23 6,837.32
西安三众投资咨询有限公司 房屋 23 6,837.32
西安凯锐测控科技有限公司 房屋 825 400,000.00
合计 871 413,674.64
2）关联方无偿为公司及控股子公司向银行申请授信或贷款提拱连带担保及反担保
陈嘉宁先生为公司参股股东、实际控制人，任公司董事长，持有公司股份3599.76万股，占比 47.9968%；靳亚莉女士为公司参股股东，持有公司股份 795.54万股，占比 10.6072%；陈默非先生为陈嘉宁先生之子；李洁女士为公司董事会秘书；西安开天传动技术有限公司为公司全资子公司。
根据公司 2025 年经营发展规划，结合市场拓展需要，预计 2025 年陈嘉宁先生、靳亚莉女士、陈默非先生、李洁女士、西安开天传动技术有限公司为公司及控股子公司无偿提供连带担保及反担保(包括但不限于保证担保、 股权质押担保、房产抵押担保等)，预计额度不超过 1.5 亿元。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为陈嘉宁先生、靳亚莉女士、西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司。
（三）审议《关于 2025 年融资及对外提供反担保授权的议案》
为及时补充公司的流动资金，保证经营活动的顺利开展，拟提请董事会授权公司总经理于 2025 年度在公司申请融资总额不超过 1.5 亿元额度内，根据公司的实际情况进行融资（融资方式包括但不限于银行贷款/融资租赁/应收保理等），并协商确定融资时间、金额、利率、期限等具体内容，其中需要由担保公司担保的贷款，授权总经理在累计不超过 8000 万的额度内代表公司向担保公司提供反担保并签订反担保协议；公司控股子公司、孙公司因业务发展进行融资，需要股份公司为其提供担保，授权总经理在累计 8000 万的额度内代表公司向银行或担保公司提供担保或反担保并签订担保或反担保协议。
（四）审议《关于 2025 年使用自有闲置资金购买理财产品并授权的议案》
为了提高公司的资金利用率，增加资金收益，在不影响公司主营业务正常发展、确保公司经营需求并保证资金安全的前提下，授权总经理在不超过人民币6000 万元的额度内审批使用公司自有闲置资金购买理财产品，并由公司财务部
具体操作。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为 2025 年 1 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日。
（五）审议《关于提名韩冰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本公司董事王勇先生因个人原因辞去公司董事职务，自股东大会选举产生新任董事之日起辞职生效。
现董事会拟提名韩冰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。上述非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规对董事任职资格的要求，韩冰先生不属于失信联合惩戒对象。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（三）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（二）；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1.自然人股东持本人身份证；
2.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证；
3.由法定代表人代表股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；
4.法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的由法定代表人签署的授权委托书及单位营业执照复印件；
5.办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
（二）登记时间：2024 年 12 月 27 日 8:00-9:00
（三）登记地点：西安市高新区锦业一路 85 号公司证券部。
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：李洁女士
联系电话：029-88828888
传真：029-82683589
地址：西安市高新区锦业一路 85 号
（二）会议费用：参会股东交通费和食宿费用等自理。
五、备查文件目录
经与会董事签字确认的《西安开天铁路电气股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。
西安开天铁路电气股份有限公司董事会
2024 年 12 月 11 日
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