务包括：汽轮机相关零配件贸易业务、能源项目的合作开发和技术服务等，多年来已在能源装备领域积累了一定的市场资源和技术人才储备。
（二）被收购前东汽电站经营业绩、人员、资产、技术等情况
1、东汽电站经营业绩及资产情况
东汽电站被收购前，主要从事能源辅机装备的研发、生产和销售业务，主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年末/度 2017 年末/度 2018 年末/度
营业收入 30,437.29 38,560.14 39,937.69
净利润 461.92 945.50 1,882.65
资产总额 29,814.04 36,794.40 38,382.69
净资产 10,746.90 7,535.99 8,741.38
注：财务数据摘自东汽电站当期经审计的财务报告。
2、人员情况
截至 2018 年底，东汽电站员工 287 人，主要情况如下：
工作岗位 人数
管理人员 34
技术人员 19
生产人员 222
销售人员 12
合计 287
3、技术情况
被收购前，东汽电站的技术主要集中在火电汽轮机配套的下排汽凝汽器、汽轮机隔音罩、润滑油箱箱体和汽轮机汽水管道产品技术，技术类别主要是常规火电汽轮机辅机产品技术，属于单体辅机技术，品类相对单一。截至 2018 年 12 月
31 日，东汽电站拥有 31 项专利，其中 5 项发明专利，其余为实用新型或外观专
利。
（三）海恩有限收购东汽电站的合理性
2015 至 2018 年电力新增装机需求下降，国内火力发电设备市场大幅萎缩。
根据东方汽轮机母公司东方电气（证券代码 600875）2017 年 3 月《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》披露信息：“但近年来在全球经济低迷和中国经济进入‘新常态’的背景下，电力需求增速大幅下滑；在环境和气候及资源环境的双重约束下，电力新增装机需求下降，国内发电设备市场产能过剩，传统火电新装机市场大幅萎缩，上市公司现有发电设备制造主业进入调整阶段，盈利能力下降。”根据东方电气的年度报告，该公司 2015 至 2018 年的营业收入呈持续下降趋势，为应对严峻复杂的宏观经济形势和煤电市场疲软、行业效益下滑的局面，在研判国家煤电“去产能”政策对项目的影响基础上，东方电气制定了“逆势求进、创新求变、转型升级、做强做优”的总体工作思路，在业务条线方面，对整体业务结构进行调整，聚焦核心产能，剥离市场充分竞争产能；产品类型向高效清洁能源（主要是核电、气电方向）、新能源、水能与环保倾斜，着力开拓国际市场；同时，在传统火电领域，进行技术升级，争取高端项目；在成本控制方面，梳理采购体系，深化采购降本专项工作，降低采购成本。
2016 至 2018 年，东汽电站经营业绩呈上升趋势，但综合考虑该时期国家煤
电去产能以及下游主要客户进行产能升级和业务结构调整及降本增效的大背景，结合东汽电站当时客户结构单一、产品种类较少且技术壁垒不强以及缺乏银行之外的融资渠道等实际情况，东汽电站判断以现状经营，将难以承受由下游客户向上传导的压力，企业发展将进入瓶颈期。因此，东汽电站管理层希望通过引入战略投资者，优化公司股权结构和内部机制，激发公司员工活力，为公司注入资金，带来更多的市场资源，引进技术人才，改善公司产品结构，提高产品竞争力，以获得更好的发展机会。
海恩有限的创始团队对电力能源行业较为熟悉，虽然此前主要从事贸易、服务性质的业务，但一直在电力能源行业寻找适合的投资对象。公司也决定进行战略转型深度参与实体企业运营，将业务从贸易、服务端向前延伸至生产制造端。
经过长期市场调研，海恩有限认为东汽电站在能源辅机装备行业深耕十余年，具备较为完善的能源辅机研发、生产能力及丰富的行业经验。经与东汽电站的经营管理团队多次沟通，双方合作意愿较强，一致认为通过收购东汽电站，一方面，海恩有限可将资金注入东汽电站，同时以自身市场资源和技术人才积累为东汽电站赋能，帮助东汽电站保持并提升发展势头，另一方面，有助于海恩有限实现深耕实业的战略规划，达成共赢局面。
基于上述，海恩有限收购东汽电站具有其合理性和必要性。
（四）海恩能源收购东汽电站后，在客户资源、技术研发、人员等方面对东汽电站的影响情况
海恩能源通过增资及股权转让的方式取得东汽电站控制权，收购完成后，海恩能源将东汽电站纳入集团化管理范畴，并主要从以下方面对东汽电站进行整合赋能。
1、客户资源方面
在能源辅机装备销售方面，海恩能源收购东汽电站后，引入上海电气集团、西门子能源等重要客户。东汽电站于 2021 年 8 月开始与上海电气电站设备有限公司（上海电气集团股份有限公司下属子公司）合作，2023 年 9 月开始与上海汽轮机厂有限公司（上海电气集团股份有限公司下属子公司）合作，报告期内，按照合并口径计算，公司对上海电气集团形成业务收入分别为 1,162.85 万元及
4,856.93 万元。东汽电站于 2023 年 5 月开始与西门子能源有限公司合作，2023
年形成业务收入 1,824.78 万元。此外，海恩能源收购东汽电站后，通过不断提升营销策划、研发设计及生产运营水平，带动部分曾经中断合作客户的回归并扩大合作规模。
在分布式能源业务方面，海恩能源依托此前积累的市场资源，于 2022 年与
贵州旺城矿业有限公司开展尾气发电项目合作。
2、技术研发方面
（1）制定传统能源与新能源技术并举的研发战略
海恩能源收购东汽电站后，确立了重视前沿高端技术积累及前瞻性技术储
备，传统能源与新能源技术并举，从而建立技术优势的研发战略。近年来，公司技术研发方面取得了较大进展：①提高火电、燃机、核电、工业汽轮机产品技术能力。形成的主要相关技术包括：汽轮机集装油站技术、燃气蒸汽联合循环用大型轴向排汽和侧向排汽凝汽器技术、高转速高效工业汽轮机主机技术、给水泵汽轮机技术、燃气轮机进排气道技术等等一系列具有强技术壁垒的产品技术。②成功将单品辅机技术拓展为辅机系统设计技术。③向新能源和储能产品技术的行业前沿技术进行探索，在压缩空气储能集装油站，天然气掺氢等领域成功实现技术突破。
东汽电站于 2022 年被认定为四川省专精特新中小企业，目前，东汽电站作
为省级技术中心，已建立材料型式实验室、流体与换热性能实验室，拥有油系统试验台等研发试验设备，具备优良的设备条件。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，东汽电站作为第六批国家级专精特新小巨人企业，已完成公示程序。
（2）鼓励研发，壮大研发团队
海恩收购东汽电站前，东汽电站研发团队 19 人；海恩收购东汽电站后，利
用东汽电站现有平台，持续加大技术研发投入，积极培养和引进研发人员，不断壮大研发团队。同时，海恩能源制定鼓励研发政策，提升技术研发人员积极性、创造力。截至报告期末，公司研发团队扩大至 44 人。
（3）保护知识产权
公司通过申报专利等方式，对公司知识产权进行保护，加强公司的技术壁垒。
2019 年至 2023 年末，公司新增专利 72 项，具体情况如下：
专利权人 发明专利（项） 实用新型或外观设计（项） 小计
东汽电站 3 49 52
海恩能源 - 20 20
合计 3 69 72
（4）参与国内重大项目
报告期内，在海恩能源统筹和推动下，东汽电站参与了一系列国内重大项目：
时间 项目名称 客户 项目亮点
肇 庆 鼎 湖 电 厂 上海汽轮机厂 向西门子能源全球首次采用中位大平台布置 F级
2022 年 460MW燃气蒸汽联 有限公司 燃气-蒸汽联合循环机组供应轴向排汽凝汽器
合循环机组
2022 年 广发珠江燃机发电 东方电气集团 向国产首台 M701J 型燃气轮机供应润滑油箱及
730MW 项目 燃机管架
2022 年 深圳东部电厂天然 西门子能源 向国内首台由西门子总包的 H 级燃气-蒸汽联合
气扩建项目 循环机组供应大型侧排凝汽器
2023 年 山 东 丰 源 电 厂 东方电气集团 向国内首台 H100 燃气-蒸汽联合循环机组供应凝
185MW 项目 汽器、润滑油箱
2023 年 湖 北 应 城 电 厂 东方电气集团 向世界首台 300 兆瓦级压缩空气储能电站项目供
300MW 项目 应润滑油箱
此外，公司还参与了 G50 燃机项目（四川省重点项目）集装油站和进气道
以及排气道的设计与制造，成为东方汽轮机 350T 高速动平衡和油系统试验台研发项目的建设单位之一，公司“高背压与尖峰可切换凝汽器研制”项目成功申报省级科技计划转移支付项目。
3、人员管理方面
（1）搭建垂直管理架构
海恩能源收购东汽电站后，对公司进行集团化管理，调整组织结构，搭建母子公司垂直管理架构：董事会下设总经理（总裁）及总裁办公室，并分设六大职能中心（包括：营销、研发、采购、运营、财务及企管中心），职能中心下辖相关业务部门。母公司层面六大职能中心分别由母公司董事长、总裁、财务总监、人力资源总监任负责人，落实母公司业务发展战略规划，统筹母公司与东汽电站等子公司业务协同发展。东汽电站根据母公司业务部门划分，平行设立相应组织机构，以便实现母公司的统筹管理。
（2）统筹重要人事任免
母公司对子公司重要人事任免实行审批制度，对子公司骨干人员聘任、考核与薪酬激励等事项提出指导政策，推动绩效考核优化，提升子公司人员积极性与工作效率。
（3）实施股权激励，稳定骨干团队
母公司推动实施两次员工股权激励，参与对象包括东汽电站高级管理人员以及研发、采购、生产、销售等业务部门主要中层管理人员及骨干员工，提升了员工积极性、创造力，稳定子公司原有业务团队。
二、结合具体定价依据
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