证券代码：838955 证券简称：迈特望 主办券商：江海证券
南京迈特望科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
南京迈特望科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展战略需要，拟将全资子公司南京颐养天信息科技有限公司（以下简称“南京颐养天”）的100%股权出售。接收方为陈佳和徐宁波，转让价格按评估价格确认为人民币108,100 元，其中陈佳拟交易价格为 60,000.00 元，持有南京颐养天股份 55.50%；徐宁波拟交易价格为 48,100.00 元，持有南京颐养天股份 44.50%。
本次股权转让完成后，公司不再持有南京颐养天的股权，南京颐养天不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不涉及关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”
公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 252,918,442.37 元，
期末合并报表净资产总额为 32,136,073.93 元；截至 2024 年 11 月 30 日，南京
颐养天经评估的账面资产总计 23,078,000 元，账面净资产 22,779,300 元。本次股权转让的价格按评估报告的净资产确认。
本次为公司出售全资子公司南京颐养天 100%股权，属于出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的情形，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的
资产总额及净资产额为准。南京颐养天 2024 年 11 月 30 日经评估账面资产总额
占公司 2023 年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为 9.12%，未达到 50%
以上。南京颐养天 2024 年 11 月 30 日经评估的账面净资产占公司 2023 年度
经审计的合并财务报表净资产额的比例为 70.88%，达到 50%以上，但出售的资产总额占公司 2023 年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为 9.12%，未达到 30%。
综上，上述交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于出售全资子公司股权的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：陈佳
住所：江苏省南京市鼓楼区南京市鼓楼区舸舫园 20 幢 104 室
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：徐宁波
住所：江苏省南京市浦口区柳州北路丽岛路旭日爱上城四期 5 栋 904 号
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：南京颐养天信息科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：南京市雨花台区软件大道 11 号花神大厦 4 楼 406、407 室
4、交易标的其他情况
成立日期：2014 年 10 月 8 日；
注册资本：人民币 2600 万元；
股权结构：南京迈特望科技股份有限公司持股 100% ；
住所：南京市雨花台区软件大道 11 号花神大厦 4 楼 406、407 室；
主营业务：电子计算机软件开发、信息技术咨询、技术服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;互联网信息技术服务;机械设备销售、租赁;日用品、保健用品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次转让后公司不再持有南京颐养天信息科技有限公司的股份，也不再纳入合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
公司委托江苏华信资产评估有限公司对公司拟转让南京颐养天信息科技有
限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产进行评估，并于 2024 年 12 月 9
日出具了《南京迈特望科技股份有限公司拟转让南京颐养天信息科技有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 822
号）。根据评估报告，南京颐养天截止到 2024 年 11 月 30 日，账面资产总计
23,078,000 元，账面净资产 22,779,300 元，评估价值 108,100 元。
（二）定价依据
本次交易的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《南京迈特望科技股份有限公司拟转让南京颐养天信息科技有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 822 号）出具的评估价值为准，交易程序符合国家法律法规的规定，公司本次出售资产不存在损害公司及
股东利益的情形。
（三）交易定价的公允性
本次交易的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《南京迈特望科技股份有限公司拟转让南京颐养天信息科技有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 822 号）出具的评估价值为准。本次交易定价公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
南京迈特望科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展战略需要，拟将全资子公司南京颐养天信息科技有限公司（以下简称“南京颐养天”）的 100%股权出售。接收方为陈佳和徐宁波，转让价格按评估价格确认为人民币 108,100元，其中陈佳拟交易价格为 60,000.00 元，持有南京颐养天股份 55.50%；徐宁波拟交易价格为 48,100.00 元，持有南京颐养天股份 44.50%。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司基于未来发展战略的考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情形，不存在相关风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
《南京迈特望科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》
南京迈特望科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 12 日
查看PDF原文
