北京德恒律师事务所
关于天津七一二移动通信股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义......5
问题 1：关于历史沿革......6
问题 2：关于涉密信息系统集成资质......49
问题 3：关于上市公司子公司......55
问题 4：关于员工持股平台......81
问题 5：关于业务重组与独立性......95
问题 11：其他事项 ......103
北京德恒律师事务所
关于天津七一二移动通信股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）
德恒 01F20231847-03 号
致：天津七一二移动通信股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的专项法律顾问，并根据《证券法》《公司法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次申请挂牌出具了《北京德恒律师事务所关于天津七一二移动通信股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（德恒01F20231847-01 号）。
全国股转公司于 2024 年 11 月 5 日就公司本次申请挂牌下发《关于天津七一
二移动通信股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》。本所就《问询函》中所涉及的法律相关问题通过获取并查验相关书面资料、发放调查问卷、通过公开途径查询、访谈、走访、相关主体出具确认文件等方式进行了充分核查验证。现本所就《问询函》中所涉及的法律相关问题出具《北京德恒律师事务所关于天津七一二移动通信股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》。
《补充法律意见（一）》是对法律意见的修改和补充，并构成法律意见不可分割的一部分。法律意见中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于《补充法律意见（一）》。
本所经办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见（一）》如
下，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
释 义
除法律意见释义已有说明情况外，在本《补充法律意见（一）》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
《关于天津七一二移动通信股份有限公司股票公开
《问询函》 指
转让并挂牌申请文件的审核问询函》
《北京德恒律师事务所关于天津七一二移动通信股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
法律意见 指
挂牌并公开转让的法律意见》（德恒 01F20231847-01
号）
《北京德恒律师事务所关于天津七一二移动通信股
《 补 充 法 律 意 见 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
指
（一）》 挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（德恒
01F20231847-03 号）
协会 指 通广工会职工股权管理协会
《非上市公众公司 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
指 过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
监管指引第 4 号》 问题的审核指引》
《非上市公众公司 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和
指
监管指引第 6 号》 员工持股计划的监管要求（试行）》
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第
《证券期货法律适 十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<
指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
用意见第 17 号》 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 17 号》
本《补充法律意见（一）》中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
问题 1：关于历史沿革
根据申报文件：（1）公司历史控股股东通广集团 2000 年曾设立职工股，
职工股由岗位股、风险股、通广集团职工股、贡献股（实际未实施贡献股）四部分构成。2002-2005 年间，职工股存在多笔代持情形；（2）2005 年 5 月，职工股持股人员与通广工会签署《股权委托协议》，将其持有的风险股、通广职工股委托给通广工会职工股权管理协会代为持有和管理，岗位股同步登记于通广工会名下；（3）2011 年 9 月，通广工会职工股权管理协会收购各持股人员实际持有的职工股合计 47.50 万股，持股人员退出并解除与通广工会职工股权管理
协会之间的代持关系；（4）2015 年 7 月，通广工会将其持有的公司 128 万元出
资对应的 25.60%股权转让给七一二，工会持股退出；（5）公司现有股东七一二、铁投集团、滨建投资产系天津市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，其所持津移通信股权属于国有股权。
请公司说明：（1）设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性，是否需要履行相应审批备案程序，通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性；（2）通广工会职工股权管理协会存续期间的股权管理是否清晰，是否存在错记、漏记职工持股份额的情形，是否存在纠纷争议；通广工会职工股权管理协会内部份额的转让是否遵循内部闭环交易原则，是否存在份额持有人退回持有份额的情形，如有，说明退回份额的处置方式；（3）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性；通广工会职工股权管理协会存续期间的入股、增资、转让、退股等事项是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股东入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，股权变动的真实性及程序合法合规性，股权变动价格及定价依据，出资来源及款项实际支付情况，公司是否存在其他未披露的股权代持、委托持股或其他利益安排，公司历史上是否存在股东人数超过200 人的情形；（4）历史代持是否取得全部代持人与被代持人的确认，列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时
间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；（5）梳理历史上国有、集体股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；申请文件 4-1-4 相关文件是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权设置批复替代文件的要求。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
回复：
一、设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性，是否需要履行相应审批备案程序，通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性
（一）设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性，是否需要履行相应审批备案程序
根据公司工商登记资料，2005 年 5 月 11 日至 2015 年 10 月 16 日期间，通
广工会为津移有限工商登记的股东。
协会为通广工会的内部组织，受托管理津移有限职工股，并非持股主体。根据《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会章程》规定，协会是通广集团职工股权受托管理、处分以及接受通广集团有关股权方面的委托事项，在新
形势下创新组建的通广工会内部的群众性组织，协会依托于通广工会，并以“天津通信广播集团有限公司工会”的法人名誉完成注册。
2005 年 5 月，持有津移有限职工股的 23 名持股人员分别与协会签署《股权
委托协议》，将其持有的风险股/通广职工股委托给协会管理，授权协会在《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会章程》规定范围内代理行使股东
权利和义务。2005 年 5 月 11 日，津移有限依法完成工商变更登记，通广工会登
记为津移有限股东，持股人员所持风险股/通广职工股登记到通广工会名下，岗位股也同步登记于通广工会名下。
通广工会作为持股主体具有合法合规性，履行了相应的审批备案程序。根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十条规定：“有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格”。根据当时有效的《中华人民共和国工会法（2001修正）》第十四条规定：“中华全国总工会、地方总工会、产业工会具有社会团体法人资格。基层工会组织具备民法通则规定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。”通广工会当时持有编号为工法证字第 020220099 号的《工会法人资格证书》，证明通广工会根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》规定进行依法登记，取得工会法人资格。因此，通广工会经核准登记已取得社会团体法人资格，根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。津移有限职工股登记在通广工会名下，通广工会具有法人资格，具备登记为津移通信股东的资格。
协会是通广工会的内部组织，根据当时有效的《社会团体登记管理条例》及民政部向天津市民政局下发的《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函〔2000〕110 号）规定，“机关、团体、企业事业单位内部批准成立、在本单位内部活动的团体”不属于《社会团体登记管理条例》登记范围，不再由民政部门登记管
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