理。因此，协会受托管理津移有限职工股无需办理社团法人登记。
综上，通广工会为津移有限职工股在工商登记的名义持股人，通广工会经核准登记已取得社会团体法人资格，具备登记为津移有限股东的资格；协会为通广工会的内部组织，其受托管理津移有限职工股无需办理社团法人登记。通广工会持股并由协会受托管理具有合法合规性，已履行了必要的审批备案程序，符合当时有效的《中华人民共和国民法通则》《社会团体登记管理条例》等法律法规的
规定。通广工会持有津移有限股权的情形已于 2015 年 10 月 16 日终止，截至《补
充法律意见（一）》出具日，公司不存在职工持股会或工会持股的情形。
（二）通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性
1. 通广工会职工股权管理协会受托管理的具体情况
2005 年 5 月，持有津移有限职工股的 23 名持股人员分别与协会签署了《股
权委托协议》，将其持有的职工股委托给协会管理，23 名持股人员的合计 60.50万元股权登记于通广工会名下，具体如下：
序 姓名 岗位股数（万元） 风险股数（万元） 通广职工股数（万元） 合计数（万元）
号
1 张力 9.00 9.00 -- 18.00
2 吴卫国 3.00 3.00 -- 6.00
3 李佳 3.00 3.00 -- 6.00
4 倪克香 3.00 3.00 -- 6.00
5 王宝 -- -- 3.00 3.00
6 马严 -- -- 3.00 3.00
7 李金荣 -- -- 2.00 2.00
8 马竞梅 1.00 1.00 -- 2.00
9 陈津容 1.00 1.00 -- 2.00
10 马千里 1.00 1.00 -- 2.00
11 习学博 1.00 1.00 -- 2.00
12 杨志卫 -- -- 1.00 1.00
13 张欣 -- -- 1.00 1.00
14 金津 -- -- 1.00 1.00
15 李娟 -- 1.00 -- 1.00
16 何志超 -- 1.00 -- 1.00
17 刘丽华 -- -- 0.50 0.50
18 李建国 -- -- 0.50 0.50
19 梁小菊 -- -- 0.50 0.50
20 王全福 -- -- 0.50 0.50
21 韩春颖 -- -- 0.50 0.50
22 黄秋凤 -- -- 0.50 0.50
23 张宝柱 -- -- 0.50 0.50
合计 22.00 24.00 14.50 60.50
2005年5月11日工商变更完成后，工商登记在通广工会名下的股权合计128万元，除上述实际由持股人员持有的 60.50 万元职工股外，通广工会实际持有67.50 万元股权，包括其受让自天津市巨腾房地产开发有限公司、天津开发区大光电子电讯有限公司的 28.00 万元股权，受让自段玉奎的 1.00 万元通广职工股，以及其以货币方式向津移有限增资取得的 38.50 万元股权。
2. 代持的原因及合理性
根据持股人员与协会签署的《股权委托协议》、通广工会出具的确认，并经本所经办律师访谈相关持股人员，持股人员于 2005 年将持有的津移有限职工股委托通广工会代为持有并由协会受托管理，系根据通广集团的统一安排、为便于对职工股进行统一管理而进行。
2004 年 4 月，通广集团作出《天津通信广播集团有限公司关于职工股权管
理的决定》并下发《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会章程》，规定协会是通广集团职工股权受托管理、处分以及接受通广集团有关股权方面的委托事项，在新形势下创新组建的通广工会内部的群众性组织；协会接受股权持有人的委托，以股东受托人身份参与股权单位的股东大会；股权持有人与协会的关系，是委托方与受托方的关系，受托方服务于委托方，在规章制度的范围内按其意愿办理股权事项。根据上述规定，津移有限职工股持股人员于 2005 年 5 月与协会签署了《股权委托协议》，将其持有的风险股/通广职工股委托给协会管理，工商登记于通广工会名下，岗位股同步登记于通广工会名下。
综上，通广工会代为持有津移有限职工股并由协会受托管理系根据通广集团的统一安排、为便于对职工股进行统一管理而进行，具有合理性。相关委托事项系持股人员真实意思表示，不涉及因持股限制而规避相关法律法规规定的情形。
二、通广工会职工股权管理协会存续期间的股权管理是否清晰，是否存在错记、漏记职工持股份额的情形，是否存在纠纷争议；通广工会职工股权管理协会内部份额的转让是否遵循内部闭环交易原则，是否存在份额持有人退回持有份额的情形，如有，说明退回份额的处置方式
（一）通广工会职工股权管理协会存续期间的股权管理是否清晰，是否存在错记、漏记职工持股份额的情形，是否存在纠纷争议
1. 股权管理清晰，不存在错记、漏记职工持股份额的情形
根据通广工会提供的职工股明细表、通广工会的书面确认并经本所经办律师比对津移有限提供的资料、对职工股的持股人员进行访谈或取得其确认函，2002年津移有限的职工股设立后，由通广工会进行管理，持股人员的名单、持股数、持股种类在通广工会进行记录，职工股变动需在通广工会进行登记并办理手续。根据 2004 年 4 月通广集团下发的《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会章程》第三十四条：“协会”建立有关股权管理制度，包括账务和有关制度和规定等，对股权进行管理。股权账务按股权性质，即风险股、岗位股、通广职工股和贡献股，分项进行明细和汇总管理与核算；第三十五条：股权转让原则上是自己寻找受让人，转让价格、转让时间、转让款项双方自行约定和办理。以上事项完成后到“协会”办理转让过户手续。
自 2002 年津移有限职工股设立至 2011 年职工股清理退出期间，津移有限职
工股实际持股情况的变动详见本题回复之“三、（二）”部分内容，该等职工股的变动情况同时已经本所经办律师对相关持股人员进行访谈或取得确认函确认。相关变动均已在通广工会办理手续，并以通广工会的记录情况作为职工股持有人权益确认的依据，除上述变动外，不存在其他职工股股权变动情况。
综上，自 2002 年津移有限职工股设立至 2011 年职工股清理退出期间，津移
有限职工股的股权管理清晰，不存在错记、漏记职工持股份额的情形。
2. 不存在纠纷争议
自 2002 年津移有限职工股设立至 2011 年职工股清理退出期间，共涉及 26
名持股人员。本所经办律师对其中 23 名持股人员进行访谈或取得其确认函（覆盖比例为 88.46%，经电话、邮寄调查问卷等方式确认，其余 3 名持股人员分别系因精神障碍在院治疗、在境外无法取得联系、去世原因而未访谈），上述持股人员确认津移有限、通广集团、通广工会或其他主体在其持有津移有限职工股期间不存在损害其权益的情况，其与上述主体之间不存在未结的债权债务或争议、纠纷或潜在纠纷，对上述主体无任何权利要求。
根据通广工会出具的书面确认，并经本所经办律师通过登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至《补充法律意见（一）》出具日，持股人员与津移有限、通广集团、通广工会或其他相关主体之间不存在与津移有限职工股相关的纠纷争议。
综上，截至《补充法律意见（一）》出具日，就津移有限职工股事项，持股人员与津移有限、通广集团、通广工会或其他相关主体之间不存在纠纷争议。
（二）通广工会职工股权管理协会内部份额的转让是否遵循内部闭环交易原则
根据通广工会提供的职工股明细表，并经通广工会出具书面确认，自 2002年津移有限职工股设立至 2011 年职工股清理退出期间，津移有限职工股的转让/收回情况如下：
时间 转让方 受让方 变动职工股 变动出资额 变动原因 备注
性质 （万元）
协商一致登 王宝与马严的实
2003 年 王宝 马严 通广职工股 记在马严名 际持股情况未发
12 月 3 下由马严代
持 生变动
2004 年 杨春梅 张力 风险股 1 因杨春梅离 风险股转让对价
10 月 倪克香 风险股 2 职，收回配 为 1 元/注册资本；
时间 转让方 受让方 变动职工股 变动出资
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