限公
9 2007 年 因张力离职，通广工会收回配置给 -- 《股权出让、受让证》 司信息事业部股 不涉及 不涉 -- 未办理
7 月 其的岗位股 9 万元 份制改革实施方 及
案》及其他相关
规定无偿收回
2008 年 经协商一致，张力将其持有的 10 1 元/注册资本， 受让方自 已实 转让款
10 3 月 万元自然人股份（注 3）转让给董 -- 《股权转让协议书》 协商一致定价 有资金 际支 支付凭 未办理
国军 付 证缺失
1.20 元/注册资
本，系参考津移 已实 部分转
11 2011 年 通广工会收购持股人员所持津移 协会审议通过 《股权出让、受让证》 有限截至2011年 工会经费 际支 让款支 未办理
9 月 有限职工股合计 47.50 万元 7 月 31 日经审计 结余 付 付凭证
净资产值，协商 缺失
一致定价
中环集团《中环电子集
团关于同意天津七一二
通信广播有限公司收购 1.77 元/注册资 已实
12 2015 年 七一二受让通广工会持有津移有 天津通广集团谷津高科 《股权转让协议》 本，按照经备案 受让方自 际支 齐备 已办理
10 月 限 128 万元股权 技有限公司部分股权的 的评估值定价 有资金 付
批复》（津中电资
[2015]270 号）；津移有
限股东会审议通过
注 1：本次增资为非国有股东增资，但涉及国有股权持股比例变动。经本所经办律师核查，本次增资仅根据通广集团制定的体制改革的制度实施，未就增资事项 专项履行国资主管部门的审批程序，未按照评估值定价，具体情况详见本题回复之“五、（一）”部分内容。
注 2：本次变更后，23 名持股人员工商登记为津移有限的股东，其中工商登记马严的出资额为 4.5 万元，实际出资额为 3 万元，其余工商登记在马严名下的 1.5
万元由段玉奎实际出资 1 万元、张宝柱实际出资 0.5 万元，具体情况详见本题回复之“四（二）”部分内容。
注 3:2007 年 12 月，通广集团下发《天津通信广播集团有限公司关于设置自然人股份的规定》和《天津通信广播集团有限公司关于设置自然人股份的管理办法》，决定设立“自然人股份”科目，津移有限存在的风险股、岗位股和通广职工股全部纳入自然人股份统一管理。
1. 职工股入股、增资、转让、退股等事项的相关程序及程序的合法合规性
津移有限职工股的入股、增资、转让、退股等事项已履行的程序详见上表。
津移有限职工股设立时，自然人认购津移有限职工股并对津移有限进行增资，认购职工股系根据通广集团制定的体制改革相关制度实施，但未就增资事项专项履行国资主管部门的审批程序，且增资价格未按照评估值定价。就上述职工股的设立事项，有权国资主管部门天津市国资委已出具《关于七一二移动历史国有股权变动相关情况的函》，确认津移通信“职工持股事项已履行必要的决策程序，未发现国有资产流失问题。”
截至《补充法律意见（一）》出具日，津移有限的职工股已彻底完成规范清理，天津市国资委已确认未发现国有资产流失问题，上述事项不影响公司股权的清晰性，不构成本次挂牌的法律障碍。
2. 股东入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件的齐备性及股权变动的真实性
如上表所示，因津移有限职工股的设立至今已逾 20 年，部分协议、款项收付凭证存在因保管不善而缺失的情形；同时，根据 2004 年 4 月通广集团下发的《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会章程》第三十五条，股权转让原则上是自己寻找受让人，转让价格、转让时间，转让款项双方自行约定和办理，因此通广工会并未保存上述职工股权转让所涉及的款项支付凭证。津移有限的职工股由协会进行管理，职工股持有人权益的取得及变动均在协会办理手续，因此在津移有限职工股登记在持股人员个人名下期间，部分职工股的持股情况及变动未在工商办理变更登记手续。
尽管有上述相关文件缺失的情况，但鉴于：①根据公司历次验资报告及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核报告，公司股东出资均已实缴；②经本所经办律师对所涉及的 26 名持股人员中的 23 名进行访谈，访谈对象均已对股权变动的真实性、股权变动的价格、定价依据、出资来源、款项已实际支付等情况进行确认；③通广工会已出具《天津通信广播集团有限公司工会关于
天津七一二移动通信股份有限公司历史上职工股情况的确认》，确认津移有限职工股设立、持有职工股的人员资格、职工股的变动、清理及岗位股的设立、出售事项完整、清晰、真实、有效；本所经办律师认为津移有限职工股变动真实。
3. 职工股入股、增资、转让、退股等事项定价及出资来源、款项支付情况
津移有限职工股的入股、增资、转让、退股等事项的股权变动价格及定价依据、出资来源、款项支付情况如上表所示。
津移有限职工股设立时，持股人员根据《天津通信广播集团有限公司信息事业部股份制改革实施方案》按照 1 元/注册资本的价格认购津移有限职工股；津移有限风险股/通广职工股的转让价格由转受让双方协商一致确认；根据《天津通信广播集团有限公司信息事业部股份制改革实施方案》，津移有限岗位股在员工离职时由通广工会无偿收回；2015 年通广工会将其持有的股权转让给七一二时，按照经备案的评估值定价。津移有限职工股的入股、增资、转让、退股等事项的股权变动的定价具有合理性。
综上，津移有限职工股设立时未就增资事项专项履行国资主管部门的审批程序、增资价格未按照评估值定价事项已取得有权国资主管部门天津市国资委的确认，不构成本次挂牌的法律障碍；津移有限职工股股东入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件存在缺失的情况不影响津移有限职工股变动的真实性；津移有限职工股的入股、增资、转让、退股等事项的股权变动的定价具有合理性；根据对持股人员的访谈，股权变动相关款项已实际支付。
（三）公司是否存在其他未披露的股权代持、委托持股或其他利益安排
根据公司各股东出具的声明，通广工会出具的书面确认，并经本所经办律师访谈公司部分历史股东及职工股持股人员、公司员工持股平台的自然人合伙人，对员工持股平台的自然人合伙人出资前后六个月的流水进行核查，除已披露的情形外，公司历史上不存在其他未披露的股权代持、委托持股或其他利益安排。截至《补充法律意见（一）》出具日，公司股东所持公司股份均为真实持有，不存在股权代持、委托持股或其他利益安排。
（四）公司历史上是否存在股东人数超过 200 人的情形
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”。
根据公司的工商登记资料、公司现有股东及历史股东的工商登记资料等文件并经本所经办律师对部分历史股东进行访谈、公司现有股东填写调查问卷、通过公开途径检索等方式进行核查，公司自设立以来穿透计算的股东人数变动情况如下：
1. 2000 年 8 月设立
津移有限设立时，穿透计算后的股东人数如下：
序 股东名称 穿透计算后的股
号 东人数 穿透计算说明
通广集团 公司法人，非单纯以持有津移有限股
1 1 权为目的
江苏现代资产投资管理顾问 公司法人，非单纯以持有津移有限股
2 有限公司 1 权为目的
天津万维电器有限公司 公司法人，非单纯以持有津移有限股
3 1 权为目的
天津市通广房地产开发公司 公司法人，非单纯以持有津移有限股
4 1 权为目的
天津开发区大光电子电讯有 
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