中国国际金融股份有限公司
关于推荐天津七一二移动通信股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
主办券商
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2024 年 11 月
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）的相关规定，天津七一二移动通信股份有限公司（以下简称“津移通信”、“申请挂牌公司”、“拟挂牌公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股转公司提交了申请股票公开转让并挂牌的申请报告。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中金公司”）对津移通信的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对津移通信本次申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语、简称具有与《天津七一二移动通信股份有限公司公开转让说明书》中相同的含义）
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
（一）截至 2024 年 4 月 30 日，主办券商及下属子公司持有津移通信及其控股股东、
重要关联方股份的情况如下：中金公司衍生品业务自营性质账户持有天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二”，603712.SH）406,130 股；中金公司资管业务管理的账户持有七一二 27,700 股；中金公司融资融券专户的账户持有七一二 8,400 股；中
金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有七一二 12,148 股；中金公司子公司中
金财富融资融券账户持有七一二 98,600 股。综上，中金公司及下属子公司在二级市场共持有七一二 552,978 股，占七一二股本比例为 0.07%，从而间接持有津移通信 0.046%的股份。除上述情况外，中金公司及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2024 年 4 月 30 日，津移通信或其控股股东、重要关联方不存在持有主
办券商及其下属子公司股份的情况。
（三）截至 2024 年 4 月 30 日，主办券商的项目负责人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有津移通信或其控股股东及重要关联方股份，以及在津移通信或其控股股东及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2024 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据津移通信提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与津移通信或其控股股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与津移通信控股股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至本推荐报告出具日，中金公司与津移通信之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行挂牌推荐职责。
二、主办券商尽职调查情况
中金公司推荐津移通信挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务指引》《工作指引》的要求，对津移通信进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目组与津移通信董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京德恒律师事务所律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）文件及各项规章制度、审计报告、会计账簿和会计凭证、重要合同、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等内部资料；查询行业资料、同行业公司公告；实地查看公司员工工作场所、生产场所；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划等；对公司重要客户及供应商进行了实地走访、访谈；对银行、重要客户及供应商进行了函证；查阅了公司的银行账户和资金流水资料，进行资金流水核查等。
通过上述尽职调查，项目组出具了《中国国际金融股份有限公司关于推荐天津七一二移动通信股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2024 年 3 月 20 日向中金公司投资银行部业务
发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 8 名立项委员
对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投
（二）质量控制程序及质量控制意见
本次挂牌推荐项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制，密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
1、2024 年 7 月 26 日，质控小组对项目全套申请文件进行审核并出具审核意见；
2、2024 年 8 月 26 日至 2024 年 8 月 29 日，质控小组对项目进行了现场核查；
3、2024 年 9 月 27 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该
项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核，形成问核书面记录；
4、2024 年 10 月 15 日，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收
意见。
（三）内核程序及内核意见
本次挂牌推荐项目立项后，内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管理和终端风险控制，密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。
2024 年 10 月 18 日，内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，内核
委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，参会内核委员表决通过以下事项：
1、项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；
2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定；
3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件；
4、同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
根据项目组对津移通信的尽职调查，主办券商认为津移通信符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求：
（一）公司符合公开转让条件
1、本次挂牌并公开转让的审议情况
2024 年 9 月 24 日，津移通信召开第一届董事会第四次会议，已依法就本次股票公
开转让并挂牌的具体方案作出决议，并提请股东大会批准；2024 年 10 月 24 日，公司
召开 2024 年第一次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过上述决议。
公司已按照中国证监会及股转公司的相关规定修改《公司章程》；已按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制。
公司将严格持续履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。
公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。
2、股东人数情况
截至本推荐报告出具日，公司股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质
1 七一二 10,000.00 65.79% 境内国有法人
2 铁投集团 2,250.00 14.80% 境内国有法人
3 滨建投资产 1,200.00 7.89% 境内国有法人
4 众程智达 1,100.00 7.24% 境内有限合伙企业
5 瑞利丰 650.00 4.28% 境内有限合伙企业
合计 15,200.00 100.00% -
截至本推荐报告出具日，津移通信共 5 名股东，穿透后公司股东人数未超过 200
人。公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。
3、书面确认意见签署情况
截至本推荐报告出具日，津移通信及其董事、监事、高级管理人员签署了对申请文件真实性、准确性、完整性的承诺，确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。
4、证券公司聘请情况
公司已聘请中金公司推荐其股票公开转让并挂牌，双方已签署《推荐挂牌并持续督导协议书》及《推荐挂牌并持续督导协议书之补充协议》。中金公司担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十一条的相关规定。
综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转让条件。
（二）公司符合挂牌条件
1、主体资格
（1）依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元人民币，持
续经营不少于两个完整的会计年度
公司前身天津七一二移动通信有限公司成立于 2000 年 8 月 18 日。2023 年 12 月 27
日，津移有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并取得营业执照。截至
2024 年 4 月 30 日，公司股本总额为 15,200 万元人民币，股本总额不低于 500 万元人民
币。
根据《业务规则》第 2.1 条及《挂牌规则》第十一
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