条规定，有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计
算。津移有限成立于 2000 年 8 月 18 日，截至本报告出具日，公司持续经营时间已达到
两年以上。
综上，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一
条的规定。
（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
截至本推荐报告出具日，公司的股权结构清晰，公司各股东不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有公司股份或由他人代为持有股份的情形；公司股东所持有的公司股份不存在质押、担保、冻结情形，也不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公司股东的出资已足额缴纳，现有股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
公司历次国有股权变动事项真实、有效，权属清晰。相关各方签署的协议、决议文件真实、合法、有效，符合当时的法律、行政法规及规范性文件的规定。公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
综上，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）
项、第十二条、第十三条的规定。
（3）公司治理健全，合法规范经营
报告期内，在有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会。公司增加注册资本、股份改制等事项均履行了股东会决议程序。
股份公司设立后，公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》，依法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、副总经理、财务负责人等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。股东大会是公司的权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责。至此公司能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行，运作基本规范。
公司已按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《对外投资管理制度》等治
理制度，公司治理结构健全。
项目组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了出具的调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告，公司管理层不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
根据公司的确认、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
综上，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）
项、第十四条、第十六条的规定。
（4）主办券商推荐并持续督导
中金公司作为主办券商与津移通信签订了推荐挂牌并持续督导协议，同意作为主办券商推荐津移通信进入全国股转系统挂牌，并作为主办券商开展公司挂牌后的持续督导工作。
综上，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）
项的规定。
（5）独立开展会计核算、做出财务决策
公司已建立独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。本次挂牌并公开转让的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。
2、业务与经营
（1）财务指标及业务
报告期内，公司主营业务为铁路无线通信和城市轨道无线通信产品的研发、生产与
销售，该等业务明确，且未超出现行有效《营业执照》的证载经营范围。公司主营业务突出且具有持续经营能力，报告期内主营业务未发生变化。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB11206 号），以扣除非经常性损益前后孰低之净利润数额为计算依据，公司 2022年度和 2023 年度连续盈利，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 961.96 万元和 5,960.99 万元。截至 2024 年 4 月 30 日，公司的每股净资产为 1.97
元/股。
综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条第一项规定的财务指标要求。
（2）公司的独立性
①业务独立
公司的主营业务为铁路无线通信和城市轨道无线通信产品的研发、生产与销售。公司铁路无线通信类产品主要包括机车综合无线通信设备、站台、列尾机车台、区长台、机控器、手持台、远程控制终端，广泛应用于列车无线调度通信及数字平面调车领域。公司城市轨道无线通信产品主要包括车载台、车站固定台、行车调度台、LTE 宽带集群设备，广泛应用于轨道交通调度中心、列车司机及运营人员的无线通信领域。公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，或严重影响独立性、显失公允的关联交易。
②资产独立
公司已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司不存在与控股股东及其控制的企业资产混同的情形，并完全独立运营。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。截至本推荐报告出具日，公司拥有的资产权属清晰、完整，不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
③人员独立
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会
聘任高级管理人员，独立招聘员工。截至本推荐报告出具日，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业兼任董事、监事之外的职务。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业兼职。
④财务独立
公司依据《公司法》《企业会计准则》等法律法规，设置了独立的财务部门，并配备了独立的财务人员，独立作出财务决策。公司具有规范的财务会计制度，建立了独立、完整的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
⑤机构独立
公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会并聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。公司已按照法律法规以及《公司章程》的规定建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，拥有独立的生产经营场所、办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
综上，公司符合《挂牌规则》第十九条规定的独立性要求。
（3）公司业务明确，具有持续经营能力
公司是国内民用专网无线通信产品和系统解决方案的重要供应商，主要从事铁路无线通信和城市轨道无线通信产品的研发、生产与销售。报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路无线通信设 10,923.41 82.30% 24,209.98 56.64% 13,529.25 32.75%
备
城市轨道无线通 1,501.54 11.31% 12,121.68 28.36% 14,626.75 35.40%
信设备
系统产品 144.69 1.09% 4,621.82 10.81% 10,310.25 24.95%
测试设备 396.36 2.99% 1,052.62 2.46% 1,514.77 3.67%
其他业务收入 307.21 2.31% 736.58 1.73% 1,333.51 3.23%
合计 13,273.21 100.00% 42,742.68 100.00% 41,314.53 100.00%
从取得的已履行、待履行合同看，公司主营业务稳定，收入可持续。公司不存在以下情况：（1）存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请；（2）存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性；（3）存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
综上，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）
项、第十八条的规定。
（4）公司的行业与业务
公司是国内民用专网无线通信产品和系统解决方案的重要供应商，主要从事铁路无线通信和城市轨道无线通信产品的研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为第 C 类：“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信设备制造”之“通信系统设备制造”（编号 3921）。
公司所属行业或所从事业务不属于被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的行业，不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务，符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司的相关规定。公司业务符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求；报告期内公司没有受到重大行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，或被法院依法受理重整、和解或者破产申请。公司具备从事主营业务所需的相应资质、许可。
综上，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。
（三）公司符合信息披露相关要求
根据中金公司对津移通信公开转让说明书等文件的核查，中金公司认为：
（1）公司已充分披露挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；
（2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业
务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；
（3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素
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