。
综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。
五、申请挂牌公司的主要问题和风险
（一）申请挂牌公司的主要问题
主办券商项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下主要问题，并对其进行了研究、分析及处理，具体如下：
1、关于历史沿革存在职工股代持的情况
（1）基本情况
通广集团自 2001 年开始实施股权改革，将其各模拟法人单位改制设立为通广集团
和职工共同持股的独立法人单位。根据《天津通信广播集团有限公司信息部股份制改革实施方案》，谷津科技设立职工股。
一方面，基于人员变动等原因形成了部分职工股代持的情形；另一方面，2005 年 5
月为便于对职工股进行统一管理，持有谷津科技职工股的自然人股东与通广工会签署《股权委托协议》，持股自然人不再直接登记为谷津科技股东，由通广工会登记为谷津科技股东，形成职工股代持的情形。
2011 年 9 月，通广工会作出收购各持股人员职工股的决议，相关持股人员退出后，
其与通广工会之间代为持有和管理的委托关系随即解除。
（2）核查过程
主办券商项目执行成员核查了报告期内职工股历史沿革相关出资真实性、职工股代持的形成及解除过程、国资主管部门确认等具体情况，分析如下：
①出资真实性
主办券商项目执行成员为核查职工股出资真实性，查阅了公司工商档案、通广集团职工股设立相关批复，职工股认购申请书，股权委托协议、转让协议书，通广工会职工股权管理协会章程、通广工会资金支付凭证及记账凭证、补充实施了访谈程序并取得了历史持股职工的确认，证实上述股权变动的背景及股权变动真实，相关变动价款已支付完毕。
②职工股代持的形成及解除过程
主办券商项目执行成员查阅了职工股主管单位通广工会的存档资料，对相关职工持股人员访谈并取得了通广工会关于职工股设立情况的确认函。
经核查，2005 年 5 月，为便于对职工股进行统一管理，职工股持股人员与通广工
会签署《股权委托协议》，将其持有的各职工股委托给通广工会职工股权管理协会代为持有和管理，故形成通广工会统一代持职工股权的情形。
根据《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会股权出让、受让证》，并经访谈相关持股人员，截至 2011 年 9 月，通广工会作出收购各持股人员职工股的决议后，各持股自然人将其持有的合计 47.50 万元职工股权转让给通广工会，转让对价为 1.20元/股，相关持股人员已收到通广工会支付的转让对价。
本次转让完成后，谷津科技不再存在自然人股东实际持股的情况，前述职工股代持已全部解除，职工股已清理退出，工商登记在通广工会名下的谷津科技 128 万元股权均由通广工会实际持有，与工商登记一致。
③国资主管部门确认
基于上述历史沿革情形，公司通过取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于七一二移动历史国有股权变动相关情况的函》，“天津七一二移动通信股份有限公司历次国有股权变动事项均已履行了必要的法律程序，权属清晰，未发现国有资产流失问题；职工持股事项已履行必要的决策程序，未发现国有资产流失问题。”
（3）核查结论
经核查，主办券商认为：股权代持清理相关的股权变动真实、合法、有效，已履行必要的审批程序，在职工股代持阶段持股人员与谷津科技、通广工会之间不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。截至本推荐报告出具日，上述历史沿革存在的职工股代持情形已全部解除，不存在国有资产流失情形。
2、与控股股东关联交易占比较高的问题
（1）基本情况
报告期各期，拟挂牌公司对控股股东七一二产生的经常性关联销售金额分别为
16,924.12 万元、7,107.48 万元和 18.54 万元，占当期营业收入的比例分别为 40.97%、
16.63%和 0.14%；与此同时，2022 年拟挂牌公司对控股股东七一二存在偶发性关联采
购 5,478.50 万元，占当期采购总额的 13.97%，以及 600.82 万元关联租赁。
报告期初，拟挂牌公司对控股股东七一二的关联交易占比较高，整体呈现下降趋势。
（2）核查过程
主办券商项目执行成员核查了报告期内上述交易的交易背景、商业实质、相关合同及交易金额等具体情况，分析如下：
①经常性关联销售
自 2020 年 11 月 1 日起，七一二决定将原移动通信事业部的资产、业务、人员向津
移有限切换。由于民用通信业务合同执行时间通常较长，终端客户与七一二已签署的合同不便修改交易主体，需继续由七一二作为中标方完成产品及服务交付，以及部分客户的内部供应商名单中的主体切换需要一定时间，短期内无法直接与公司签署新的采购合同，因此过渡期内的部分存续合同仍需要通过七一二转售至终端客户，该等交易具有必要性。该等关联销售的定价参照七一二与终端客户的业务合同确定，整体与七一二对终端客户的销售定价保持一致，定价公允。报告期内，上述交易金额呈逐渐下降趋势，未来通过七一二转售的交易会逐步减少直至终止。
除上述交易外，七一二基于业务需求向拟挂牌公司采购部分通信设备组件，以及工程系统产品和技术服务，金额相对转售业务较小，具有交易必要性。上述销售价格以市场同类产品或服务的价格为基础，经双方共同协商确定，价格公允。
②偶发性关联采购
自 2020 年 11 月 1 日起，七一二决定将原移动通信事业部的资产、业务、人员向津
移有限切换，随后陆续向公司转让各类固定资产及存货，具体转让方式为七一二按照交割时点资产的账面价值向公司出售各项资产。报告期内，公司于 2022 年度向七一二采购转移存货合计 5,478.50 万元，占当期采购总额的 13.97%。上述交易系七一二为调整业务架构所产生，具有交易的必要性，且已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计。
除上述交易外，报告期内拟挂牌公司未发生其他对七一二的偶发性关联采购。
③关联租赁
报告期内，七一二于 2022 年将其从通广集团租赁的厂房提供给公司使用，相应产
生租赁费用 600.82 万元。结合第三方平台查询，对比租赁房屋所在地通广科技园附近的商用房租水平，与上述关联租赁价格不存在显著差异，定价公允。
（3）核查结论
经核查，主办券商认为：报告期内拟挂牌公司与控股股东七一二的关联交易具有合理性、必要性，定价公允，不影响公司的业务独立性，不构成对控股股东的依赖。公司已制定切实可行的减少和规范关联交易的具体措施，相关交易对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
3、与控股股东同业竞争的情况
（1）基本情况
津移通信主要从事民用领域专网无线通信产品的研发、生产与销售，产品主要应用于铁路通信、城市轨道通信等各领域。
公司控股股东七一二是国内最早的军用无线通信设备的研发、制造企业之一，是该领域无线通信装备的主要供应商。
（2）核查过程
主办券商项目组通过取得并核查了七一二的营业执照、七一二及其控制企业的《同业竞争情况核查表》，访谈七一二的主要负责人员、津移通信的高级管理人员、技术人员，取得七一二出具的关于同业竞争的承诺函、津移通信关于与控股股东七一二不构成同业竞争的专项说明等方式，调查公司控股股东及其控制的其他企业的业务范围，从业
务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而判断是否构成同业竞争。
经项目组核查，津移通信在技术、产品性能、客户及销售渠道、供应商及采购渠道等方面均与控股股东七一二存在较大差异，在资产、人员及财务等均相互独立，具体情况如下：
①技术不同
津移通信主要从事民用专业无线系统解决方案，技术体制与公众移动通信技术相同，在公众移动通信技术基础上，增加行业应用特殊功能，如 GSM-R、LTE-R 等均与公众移动网采用相同的网络技术。
七一二面向特种领域及行业，所采用的技术体制多为专用体制，具有极高的保密性能，与公众通信体制区别较大。
②产品不同
津移通信的主要产品为轨道交通通信产品，具体为机车综合无线通信设备、列尾机车台、LTE 车载台等，主要通信制式为 GSM-R、LTE-R、5G-R、TETRA、LTE-M，采用包含核心网、基站等基础设施的集中式基础网络结构，网络容量更大，对多设备空间协同能力要求更高，业务体系更完备，设备容量要求更高。
七一二以军用无线通信产品为主，产品形态包括车载、机载舰载、弹载等系列装备，产品广泛应用于陆、海、空、火箭军、战略支援部队等。
津移通信与七一二的产品及其应用场景均不同，不存在可替代性。
③客户及销售渠道不同
津移通信是国内民用专网无线通信产品和系统解决方案的重要供应商，主要从事铁路无线通信、城市轨道无线通信产品的研发、生产与销售。公司经过多年发展，取得了铁路运输基础设备生产企业许可证、CRCC 认证、IRIS 认证等相应行业资质。公司铁路通信产品应用于国内各类型铁路机车及枢纽单位，主要客户为国铁集团、中国中车、国能集团等。
七一二是我国军用专网无线通信产品和解决方案的核心供应商，是我军无线通信装
备的核心供应商与主要承制单位，产品主要面向军用无线通信市场、军用系统产品市场，广泛应用于单兵、特种车辆、航空等。
津移通信与七一二在客户及销售渠道划分有明显界限，销售部门互相独立，不存在利益冲突或业务渠道协同的情形。
④供应商及采购渠道不同
津移通信主要采用工业质量等级的电子元器件、功能模块、集成电路等，供应商通常无需特殊资质。公司根据询价比价的方式，确定公司内部合格供方目录中合适的供应商后，经审批后实施采购。
七一二主要采用军工质量等级的电子元器件等。为军品生产提供原材料及零部件的供应商一般需要经驻厂军代表审核备案，并列入《合格供方名录》。军工企业生产军品所需的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。如军工企业生产所需的零部件涉及国家机密，军方对该零部件指定供应商。
津移通信与七一二在供应商及采购渠道有明显界限，采购渠道各自独立，不存在利益冲突或业务渠道协同的情形。
⑤资产独立
公司已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司不存在与控股股东及其控制的企业资产混同的情形，并完全独立运营。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。截至本推荐报告出具日，公司拥有的资产权属清晰、完整，不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
⑥人员及财务独立
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，独立招聘员工。截至本推荐报告出具日，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业兼任董事、监事之外的职务。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业兼职。
公司依据《公司法》《企业会计准则》等法律法规，设置了独立的财务部门，并配备了独立的财务人员，独立作出财务决策。公司具有规范的财务会计制度，建立了独立、完整的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（3）核查结论
经核查，主办券商认为：津移通信与七一二及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
4、关于存货余额较大的情况
（1）基本情况
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3
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