意见作为本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在《公开转让说明书》中引用或按中国证监会、全国股转公司审查要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时不得引致法律或事实上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及全国股转公司的有关规定，在对公司的行为以及本次申请挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次挂牌的授权和批准
经核查津移通信相关董事会、股东大会会议文件，公司本次挂牌所取得的授权和批准如下：
（一）公司董事会的批准
公司于 2024 年 9 月 24 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取集合竞价交易方式进行交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请相关事宜的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管的议案》《关于公司挂牌前滚存利润分配方案的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
（二）公司股东大会的批准与授权
1.股东大会的批准
公司于 2024 年 10 月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取集合竞价交易方式进行交易的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请相关事宜的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管的议案》《关于公司挂牌前滚存利润分配方案的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。
2.股东大会的授权
根据津移通信 2024 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌有关具体事宜，包括：
（1）根据不时出台或修订的相关法律、法规或规范性文件、中国证监会以及全国股转公司等监管机构关于本次挂牌政策的变化情况及监管机构意见、市
场环境等，在股东大会决议范围内，对本次挂牌方案进行调整并实施（根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）根据本次挂牌方案，就本次挂牌相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次挂牌有关的所有必要文件；
（3）起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次挂牌有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于公开转让说明书、相关承诺文件、相关协议等）；聘请与本次挂牌有关的中介机构等；决定和支付本次挂牌的相关费用；
（4）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次挂牌的需要而根据法律、法规及其他规范性文件制定、修改的申请文件内容，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及相关政策的变化情况或监管机构的意见及本次挂牌实际情况进行调整和修改；在股票挂牌后向市场监督管理部门等其他相关政府部门办理变更、备案、登记事宜；办理申请股票在全国股转系统挂牌的有关事宜；
（5）根据本次挂牌实际情况，办理公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管等事宜；
（6）在不违反相关法律、法规或规范性文件的情况下，办理其认为与本次挂牌有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据法律、法规或规范性文件或监管机构的意见以及本次挂牌的实际需要，作出相关的承诺。
上述授权自 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请相关事宜的议案》之日起 24 个月内有效。若在此有效期内公司取得全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定，则授权有效期自动延长至本次挂牌完成。
经本所经办律师核查公司董事会、股东大会的通知及议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，公司上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容和形式合法、有效；公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效；公司股东大会已对本次挂牌做出了批准和授权。
（三）本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意
经本所律师核查，公司股东人数未超过 200 人。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《挂牌规则》等相关规定，公司本次挂牌豁免中国证监会注册，但尚需取得全国股转公司的审核同意。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次挂牌已经取得公司内部的批准和授权，本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、公司本次挂牌的主体资格
经本所经办律师核查，津移通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格，具体情况如下：
（一）公司为依法设立的股份有限公司
1. 经本所经办律师核查津移通信的工商登记资料及整体变更设立股份公司的相关资料，津移通信系由七一二、铁投集团、滨建投资产、众程智达、瑞利丰 5 名股东作为发起人，由津移有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。津移通信设立的具体情况详见本法律意见正文之“四、公司的设立”部分内容。
2. 经本所经办律师核查津移通信的工商登记资料、整体变更设立股份公司的相关资料及现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，津移通信持有
天津经济技术开发区市场监督管理局于 2023 年 12 月 27 日核发的统一社会信用
代码为 911201167244641345 的《营业执照》，基本情况如下：
名称 天津七一二移动通信股份有限公司
统一社会信用代码 911201167244641345
住所 天津经济技术开发区滨海-中关村科技园荣晟广场 4 号楼 1 门 506-11
经营场所 天津经济技术开发区微电子工业区微七路 1 号
法定代表人 董国军
注册资本 15,200 万元
类型 股份有限公司
通信设备、铁路专用设备及器材配件、城市轨道交通设备、船舶及相关装
经营范围 置、电机及零部件、模具、非标机械设备配件、航空航天相关设备、广播
电视设备、视听设备、智能消费设备、计算机、工业自动控制系统装置、
社会公共安全设备及器材、电子工业专用设备、电子设备制造；机械设
备、机电设备、五金产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备批发；自
营和代理货物及技术进出口业务；计算机和辅助设备、通讯设备、通用设
备、专用设备修理；机电产品技术开发及咨询服务；工程管理服务；工程
勘察设计；软件开发；信息系统集成和物联网技术服务及运行维护服务；
信息技术咨询服务；技术推广服务；电气安装；电子与智能化工程、安全
技术防范工程设计与施工；通信系统设计、集成与施工；自有设备租赁
（不含汽车租赁）。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000 年 8 月 18 日至无固定期限
（二）公司存续的合法性
1. 经本所经办律师核查津移通信的工商登记资料、现行有效的《公司章程》《营业执照》及津移通信股东会/股东大会、董事会及监事会会议文件、公司出具的书面说明等资料，并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询确认，津移通信为长期存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，津移通信不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东会/股东大会决议应当解散或终止的情形，不存在停业、解散、破产及其他影响持续经营的法律障碍。
2. 津移通信系由津移有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立，其
存续时间从津移有限成立之日起计算。津移有限成立于 2000 年 8 月 18 日，截
至本法律意见出具日，公司持续经营时间已满两年。
综上，本所经办律师认为，津移通信是依法设立并有效存续的股份有限公司，存续已满两年，津移通信具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《业务规则》《挂牌规则》等相关法律法规的规定，本所经办律师对公司申请本次挂牌应具备的实质条件逐项进行了核查：
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
1. 如本法律意见正文之“二、公司本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”所述，公司系依法设立且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具日，公司持续经营时间已满两年，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；
2. 截至本法律意见出具日，公司的总股本为 15,200 万元。
综上，本所经办律师认为，公司为依法设立且合法存续满两个完整的会计年度的股份有限公司，截至本法律意见出具日，公司股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1. 公司业务明确
（1）根据《公开转让说明书》、津移通信的《营业执照》《公司章程》《审计报告》，并经本所经办律师核查公司报告期内的重大合同，报告期内，津移通信的主营业务为铁路无线通信、城市轨道无线通信产品的研发、生产与销售，主营业务明确且不存在下列情形：
①主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
②属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
③不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
（2）根据《审计报告》，津移通信 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月
的主营业务收入占营业收入的比例分别为 96.77%、98.28%、97.69%，公司主营业务突出，在报告期内有持续的营运记录。
2. 公司具有持续经营能力
根据《审计报告》《公开转让说明书》并经本所经办律师核查，公司主营业务在报告期内有持续的营运记录，公司营运记录满足下列条件：
（1）津移通信最近两年（2022 年度、2023 年度）归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,619,553.79 元、59,609,872.46 元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。
（2）截至报告期末，津移通信的总股本为 15,200 万元，股本总额不低于
500 万元，截至 2024 年 4 月 30 日，公司每股净资产为 1.97 元/股，最近一期末
每股净资产不低于 1 元/股。
根据公司提供的资质许可文件、公司出具的说明以及相关主管部门出具的证明并经本所经办律师核查公司的工商登记资料，公司已取得从事主营业务所需要的资质和许可，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力；截至本法律意
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