见出具日，公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，津移通信业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项及第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1. 公司治理机制健全
（1）根据公司提供的股东大会、董事会及监事会会议文件、相关制度，并经本所经办律师核查，津移通信已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，制定了《公司章程》《天津七一二移动通信股份有限公司股东大会议事规则》《天津七一二移动通信股份有限公司董事会议事规则》《天津七一二移动通信股份有限公司监事会议事规则》《天津七一二移动通信股份有限公司独立董事工作制度》《天津七一二移动通信股份有限公司总经理工作细则》《天津七一二移动通信股份有限公司董事会秘书工作细则》等健全的公司治理制度；公司已在《公司章程》中明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司已建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。
（2）根据公司的工商登记资料、公司股东大会、董事会及监事会会议文件并经公司书面确认，自整体变更设立股份公司以来，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层按照公司治理制度进行规范运作，不存在违反法律、法规规定的情形，通过的决议合法有效。
（3）2024 年 9 月 24 日，公司召开第一届董事会第四次会议，对公司治理
机制的有关情况进行了充分讨论、评估，审议通过《关于公司董事会对公司治理机制的评估意见的议案》，确认公司现有的治理机制能够有效地提高公司治
理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给公司股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。截至本法律意见出具日，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行职责。
（4）根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、出具的书面承诺、户口所在地派出所开具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经本所经办律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资格。
2. 合法规范经营
（1）如本法律意见正文之“八、公司的业务”之“（二）公司持有的主要资质证书情况”所述，公司具备开展主营业务所必需的资质、许可且均在有效期内。
（2）根据公司及控股股东出具的书面说明、主管部门出具的证明、公司董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、出具的书面承诺、户口所在地派出所开具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经本所经办律师通过公开途径进行核查，公司依法依规开展生产经营活动，公司及相关主体不存在以下情形：
①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（3）根据《公开转让说明书》《审计报告》，公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师履行一般人的注意义务进行核查，公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。公司财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。根据《公开转让说明书》，截至本法律意见出具日，公司内部控制制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合《公司法》《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》等其他法律法规要求。
（4）如本法律意见正文之“五、公司的独立性”所述，除本法律意见中已披露的情况外，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东及其控制的其他企业保持独立。
（5）公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认天津七一二
移动通信股份有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度 1-4 月关联方及关联
交易的议案》。公司整体变更为股份公司后制定的《公司章程》《天津七一二移动通信股份有限公司股东大会议事规则》《天津七一二移动通信股份有限公司董事会议事规则》《天津七一二移动通信股份有限公司监事会议事规则》《天津七一二移动通信股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》《天津七一二移动通信股份有限公司关联交易管理制度》中明确了关联交易的决策程序，以保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
（6）根据《审计报告》及公司控股股东出具的承诺，截至本法律意见出具日，控股股东及控股股东控制的其他企业不存在非经营性占用公司资金、资产或其他资源的情形。
综上，本所经办律师认为，津移通信公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项、《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1. 如本法律意见正文之“七、公司的股本及其演变”所述，公司股权清晰，权属分明，截至本法律意见出具日不存在股份代持、股份质押情形，控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2. 如本法律意见正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”所述，除本法律意见已披露的情形外，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序，不存在擅自公开或者变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
3. 根据公司的工商登记资料、历次股权变动签署的相关协议、款项支付凭证、《公司章程》、公司现有股东填写的调查问卷、验资报告、出资凭证及验资复核报告，公司注册资本已足额缴纳，除本法律意见已披露的情形外，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定。
综上，本所经办律师认为，津移通信股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项、《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
津移通信与具备主办券商资格的中金公司已经签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》及《推荐挂牌并持续督导协议书之补充协议》，约定由中金公司作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐及本次挂牌后的持续督导工作。
本所经办律师认为，津移通信本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项、《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上，本所经办律师认为，津移通信符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的实质条件。
四、公司的设立
根据津移通信的工商登记资料、津移有限整体变更设立股份公司相关股东会及创立大会会议文件、发起人协议、审计报告、评估报告、验资报告、职工代表大会会议文件等资料，并经本所经办律师核查，津移通信系由津移有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其设立履行的具体程序如下：
1. 2023 年 10 月 24 日，津移有限召开职工代表大会，审议通过《关于天津
七一二移动通信有限公司整体变更方案的议案》。
2. 2023 年 10 月 31 日，立信出具《天津七一二移动通信有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZB11449 号），以 2023 年 8 月 31 日为基
准日，津移有限经审计的净资产为 231,631,227.63 元。
3. 2023 年 10 月 31 日，中瑞世联出具《天津七一二移动通信有限公司拟股
份制改制涉及的天津七一二移动通信有限公司净资产价值项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2023]第 001552 号），以 2023 年 8 月 31 日为基准日，津移有限
净资产评估值为 32,645.32 万元。该项评估报告已于 2023 年 12 月 27 日在天津
津智进行评估备案（备案编号：备天津津智资本 20230054）。
4. 2023 年 12 月 8 日，津移有限召开股东会，同意津移有限全体股东共同
作为发起人，以津移有限截至 2023 年 8 月 31 日的扣除按照法律法规规定应予
以留存的专项储备 1,381,380.73 元后的净资产 230,249,846.90 元，按 1:0.6602 的
比例进行折股，其中 15,200 万元折为变更后的津移通信的股本，共计 15,200 万股，每股面值 1 元，将有限公司依法整体变更设立股份有限公司。
5. 2023 年 12 月 14 日，天津津智作出《津智资本关于七一二移动股份制改
制的批复》（津智发[2023]82 号），同意津移有限股份制改制方案，整体变更设立股份有限公司。
6. 根据《企业名称申报查询告知书》，2023 年 12 月 19 日公司完成企业名
称变更为“天津七一二移动通信股份有限公司”的自主申报流程，有效期限自
2023 年 12 月 19 日至 2024 年 1 月 18 日。
7. 2023 年 12 月 20 日，津移有限召开职工代表大会，选举了股份公司第一
届董事会职工董事、第一届监事会职工监事。
8. 2023 年 12 月 26 日，津移有限全体股东作为公司发起人，签署了《发起
人协议》，一致同意以津移有限截至 2023 年 8 月 31 日的扣除按照法律法规规
定应予以留存的专项储备 1,381,380.73 元后的净资产 230,249,846.90 元，按
1:0.6602 的比例折合为股份公司股本 15,200 万元，共计股本 15,200 万股，每股
面值 1 元，净资产中专项储备 1,381,380.73 元继续留存，扣除专项储备后的经审计的净资产超过注册资本部分的 78,249,846.90 元计入股份公司资本公积。
9. 2023 年 12 月 26 日，津移通信召开创立大会暨第一次临时股东大会，审
议通过《关于天津七一二移动通信有限公司整体变更设立股份公司的议案》《关于天津七一二移动通信股份有限公司筹建情况的议案》《关于天津七一二移动通信股份有限公司设立费用的议案》《关于确认有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关协议、文件等均由股份公司承继的议案》《关于制定<天津七一二移动通信股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了股份公司第一届董事会非职工董事、第一届监事会非职工监事。
10. 2023 年 12 月 27 日，津移通信完成整体变更设立股份公司的工商变更
登记并取得了天津经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
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