军芃科技:公司章程

2024年12月12日查看PDF原文
议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十七条  同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十八条  股东大会采取记名方式投票表决。

  第八十九条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。股东大会会议记录由信息披露事务负责 人负责。出席会议的董事、信息披露事务负 责人、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名,并保证会议记录真实、 准确、完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册和代理出席的授权委托书、网络及 其他方式有效表决资料一并保存。

  第九十条  会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  第九十一条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十二条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。

  第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出决议当日起计算。

  第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                      第七节 关联交易

  第九十七条 公司拟与与关联方发生的成交 金额(公司获赠现金资产、接受担保或以不 高于银行同期贷款利息获得财务资助的除 外)(含同一标的或同一关联人在连续 12 个 月内达成的关联交易累计金额)占公司最近 一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元 的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易,应当提交股东大会审议。

  第九十八条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:


    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参照《关联交易决策制度》之规定);

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参照《关联交易决策制度》之规定);

    (六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
  第九十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;

  前款所述应当回避之关联股东包括:

  (一)交易对方;

  (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

  (三)被交易对方直接或间接控制的;

  (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

  (六)公司认定的其他法人或自然人。

  第一百条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:

  (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

  (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

  (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

  (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;

  关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。


  第一百零一条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

  第一百零二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

  第一百零三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                    第五章  董事会

                      第一节 董事

  第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施 或者认定为不适当人选,期限尚未届满;

  (七)被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分,期 限尚未届满;

  (八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。


  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百零九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
  辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百一十条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

    第一百一十一条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                      第二节 董事会

  第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百一十四条  董事会由 5 名董事组成。

  第一百一十五条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    (八) 审议批准公司拟与关联人达成的成交金额(公司获赠现金资产、接受
担保或以不高 于银行同期贷款利息获得财务资助的除外)(含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月 内达成的关联交易累计金额)低于人民币 3000 万元或
占公司最近一期经审计总资产 5%以下,且占公司最近一期经审计总资产 30%以下的关联交易事项;

  (九) 审议批准与关联自然人成交金额在 50 万元以上,或与关联法人成交
的占公司最近 一期经审计总资产 0.5%以上的,且超过 300 万元的关联交易事项;

  (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项;

    (十一)审议批准公司除公司章程第四十二条 规定之外的担保事项;

    (十二)审议批准合同金额占公司最近一个会 计年度经审计营业总收入
50%且绝对金额在 1000

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