万元以上的与日常经营活动相关的重大 合同（包括但不限于购买原材料，购买、出售产品、商品，提供或接受劳务等）；
(十三)审议批准公司向银行或其他单位申请 贷款或授信额度事项以及与此相关的资产抵 押事项；
(十四)决定公司内部管理机构的设置；
(十五)聘任或者解聘公司总经理、信息披露负 责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。向出资总额达 1000 万元以上的控股、参股公司推荐或者委 派董事、监事、经理层及财务负责人等外派人选；
(十六)制订公司的基本管理制度；
(十七)制订本章程的修改方案；
(十八)管理公司信息披露事项；
(十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
(二十一)负责内部控制制度的建立健全和有 效实施；
(二十二)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范 围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的 20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 10%。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公 司最近一期经审计总资产的10%以上（含本 数，下同），该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 超过（含本数，下同）500 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 200 万元以上人民币；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额 超过 200 万元。
公司发生的上述非关联交易达到下列标准之 一的，除应当经董事会审议
通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）购买出售资产总额超过最近一个会计 年度经审计的的合并财务会
计报表期末总资 产 50%的（应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续 12 个月内累计计算）的事项应提交股 东大会审议批准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年 度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额 超过 1000 万元人
民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含 承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净 资产的 50%以上，且购买、出售的资产总额 占公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末总资产的比例达到 30%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额 超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。除提供担保
等另有规定事项外， 公司进行同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续
十二个月累计计算的原则。 某项交易若按某项标准或指标统计时，根据 有关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》属于应提交股东大会审议事项的，则应提交股东大会审议。 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的"交易"，包括购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原 材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托 理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可使用协议以及股东大会认定的 其他交易。其中，公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第一百二十二条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,应当回避表 决，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议应当由董事本 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应 当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表 决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 责。一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十六条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百零五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露的负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职
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