）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）回购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避，不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
（一）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事候选人、监事会候选人，由本届董事会、监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同意票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
第八十七条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。
（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。
（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与一名监事代
表参加计票和监票，审议事项与股东或监事有利害关系的，相关股东及代理人或监事不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由两名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。在每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事会成员中不设职工代表。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
任期届满未及时改选，或因董事的辞职导致公司董事
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