会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事的补选。在上述情形
下，辞职报告在新当选的董事任职之日起生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起 2 年内，应当继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司在适当的时候可以设立独立董事。公司设立独立董事的，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立董事工作制度的规定履行相应职责。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由6名董事组成，设董事长1人。董事由股东大会选举产生，任期三年。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值时，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计资产绝对值的20%以上，且超过 300 万元的。
（二）对外担保（含抵押、质押）的授权
本章程第四十三条所规定的对外担保行为以外的其他担保行为。董事会审批对外
担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）关联交易
关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且金额超过 300 万元。
若法律、法规、规章等对前述事项的审批权限另有规定从其规定。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
上述未达到应提交董事会审议标准的，以及根据本章程规定属于董事长职权的交易事项，由董事长负责审批。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于履行股东大会和董事会审议程序，由董事长负责审批。
公司发生的购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为，不涉及关联交易，或虽涉及关联交易但未达到董事会审议标准的，直接由董事长负责审批，但交易对手方系董事长或与董事长存在关联关系以及董事会认为有必要提交董事会审议的除外。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）管理董事会的日常工作；
（四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 下列成员可以提议召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。
通知时限为：会议召开前三日。经全体董事一致同意，可不受此条款限制，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事表决方式分为同意和反对两种；一般不能弃权，如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯、会签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。
第一百二十五条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。
第一百二十六条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否则视为放弃本次董事权利。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次、召开的日期、地点、方式；
(二) 召集人和主持人姓名；
(三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(四) 会议议程；
(五) 董事发言要点；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
(七) 董事会会议通过的决议事项；
(八) 其他应当在此说明和记载的事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司确定的其他管理人员为公司高级管理人员。
公司设董事会秘书，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司聘请的财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业（公司控股子公司除外）担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生
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