产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）法律、法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当向董事会提交书面辞职报告，总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条 公司根据自身情况，可以在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事会秘书辞职且未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书辞职报告自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书补选。
第一百三十七条 总经理应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则包括下列内容：
（一）董事会秘书的任职职责及任职资格；
（二）董事会秘书的工作程序；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行监事职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。在上述情形下，辞职报告在新当选的监事任职之日起生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
职工代表监事在任期内辞职， 导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的职工代表监事就任前，原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事、职工代表监事的补选。
第一百四十三条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。
监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。
监事在任职期间，因履行职责所产生的有关费用全部由公司来承担。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）列席公司股东大会；
（十一）股东大会授予的其他职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开 10日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公告）全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持监事会会议，并在会议召开 3 日前书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公告）全体监事。但经全体监事一致同意，可不受此条款限制，可以缩短监事会的通知时间，或者随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每名监事有 1 票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策,提交股东大会审议。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月以内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关主管部门的规定制作。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见；
2.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；
3.在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司现金分红应同时满足下列条件
公司在当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、会计师事务所出具标准无保留意见《审计报告》，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司按照股东持有的股份比例分配红利。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
（四）公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案提交股东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况
查看PDF原文
