证券代码：873862 证券简称：兴洋科技 主办券商：中泰证券
内蒙古兴洋科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公
司资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司 2024 年 12 月 13 日第一届董事会第十七次会议审议通
过，尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范内蒙古兴洋科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司大股东、实际控制人及关联方之间的资
金往来管理。
本制度所称“大股东”，即控股股东，指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“关联方”，是指根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《非上市公众公司信息披露管理办法》等所界定的关联方。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括经营
性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司大股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为大股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东、实际控制人及关联方资金，为大股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第四条 公司大股东严格依法行使股东权利，对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与大股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，
应当严格防止公司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给大股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他方式。
第七条 公司与大股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格
按照《非上市公众公司信息披露管理办法》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与大股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司应严格防止大股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（执行董
事）、总经理、联席总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理、联席总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、实际控制人
及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
公司及控股子公司财务部是防范大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十一条 公司财务部门和审计部门应定期或不定期地就大股东、实际控
制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十二条 公司发生大股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东、实际
控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对大股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司大股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及整改
第十五条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东、实际控制
人及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变
现大股东股权偿还侵占资金。
公司被大股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东、实际控制人
及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十九条 公司或控股子公司与大股东、实际控制人及其关联方发生非经
营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
公司或控股子公司违反本制度而发生的大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第二十条 公司被大股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制大股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章 附则
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。
本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
内蒙古兴洋科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 13 日
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