对于本次发行相关的认购价格、认购方式、 认购数量、生效条件、生效时间、合同附带的任何保留条款、前置条件、股票 限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、风险揭示条款、违约责任条款及纠 纷解决机制等事项做出约定，认购合同不包括特殊投资条款。协议当事人主体 资格合法有效，系双方真实意思表示，协议内容不存在违反法律、法规和规范 性文件的规定且不损害社会公共利益，合法有效。认购协议经发行人2024年第 六次临时股东大会审议通过。
综上，主办券商认为，股份认购合同等本次发行相关法律文件符合《民法 典》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规 则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌发行人及股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次定向发行新增股票限售情况如下：
序 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数
号 （股） （股） （股） 量（股）
1 浙江思考私募基 5,880,000 5,880,000 0 5,880,000
金股份有限公司
嘉兴川龙股权投
2 资合伙企业(有 1,500,000 0 0 0
限合伙)
3 廖远钢 300,000 0 0 0
4 王玉宝 300,000 0 0 0
5 胡天链 20,000 15,000 15,000 0
合计 8,000,000 5,895,000 15,000 5,880,000
1、法定限售
《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”本次发行对象中含有公司 董事、高级管理人员，上述发行对象需遵循《公司法》、《定向发行规则》、 《公司章程》及其他相关规定。
2、自愿限售
本次定向发行对象中浙江思考私募基金股份有限公司承诺自愿限售，对于 认购本次发行所获得的股票，限售期自本次发行完成股份登记之日起自愿限售 一年；其余认购对象无自愿限售安排。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
2016年8月17日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于 <四川福德机器人股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，该议案已经发行 人于2016年9月20日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
2021年11月3日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于修 订<募集资金管理制度>的议案》，该议案已经2021年11月20日召开的2021年第 三次临时股东大会审议通过。
2023年1月3日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修 订<四川福德机器人股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，该议案已经 2023年1月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2024年3月27日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于 修订<募集资金管理制度>的议案》，该议案已经2024年4月18日召开的2023年 年度股东大会审议通过。
发行人已根据《公众公司办法》等有关法律法规的规定建立了《募集资金 管理制度》，其作为发行人募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制 制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息 披露要求等。
（二）募集资金账户
发行人已召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二会议决议、 2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订 募集资金三方监管协议的议案》，发行人董事会将为本次定向发行募集资金设 立专项账户，发行人将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议，发行人保证募集资金专项账户仅用于存放和管理本次定向发行募集资金， 不存在非募集资金或用作其他用途。发行人对设立募集资金专项账户履行了审 议程序。
综上，主办券商认为，发行人建立健全了募集资金内部控制及管理制度， 对设立募集资金专项账户已履行审议程序，发行人将根据有关规定开设募集资 金专项账户，符合《公众公司办法》等有关法律法规的规定。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次募集资金的用途
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，具体使用计划如下：
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
1 研发费用 29,700,000.00
2 采购原材料 22,000,000.00
3 支付职工薪酬 18,600,000.00
4 日常经营性支出 8,700,000.00
5 其他费用 1,000,000.00
合计 - 80,000,000.00
（二）本次募集资金的必要性及合理性
（1）必要性
发行人主要发展方向人形机器人产业进入爆发期，发展势能快速释放，涌现了一批较强创新实力的初创企业；预计 2024 年和 2025 年人形机器人产业将持续高速增长，更多其他行业企业跨界入局。2024 年初，发行人初步完成人形机器人整机硬件研发，并生产样机参加了多场产业展会，表现出了一定的产品研发能力及竞争力。
面对行业高速发展，发行人急需持续增强创新能力、加速突破关键瓶颈。发行人 2023 年定向发行募集资金净额为 2,673.10 万元，全部用于补充流动资
金。截至 2024 年 10 月 31 日，2023 年定向发行募集资金尚余 49.34 万元，持
续投入研发人形机器人，对公司经营性流动资金的需求规模提升；随着公司的不断发展，业务规模将不断扩大，发行人对经营性流动资金的需求规模提升，本次股票发行用于募集的资金主要用于研发投入、采购原材料和支付职工薪酬等经营性费用，将有利于提升公司的持续经营能力和抗风险能力，保障公司经营持续发展，符合发行人与全体股东的利益。因此，本次股票定向发行募集资金用于支付研发资金、采购需求、职工薪酬等经营性费用具有必要性。
（2）合理性
发行人通过定向发行方式补充流动资金，进一步增强公司的资金实力，有利于促进公司更好实现规模扩张和业务拓展，增强综合竞争力。因此，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
（3）可行性
发行人深耕智能制造产业，是西南片区首批自主研发机器人的高新技术企
业，是国内行业技术发展的先行者，2024 年 5 月，发行人荣获绵阳十大创新企业荣誉称号。发行人是机器人用谐波减速机市场的重要参与者，根据 GGll，2021 年我国机器人用谐波减速机市场中，川机器人市占率约为 4%，在国内厂商中排名靠前；此外，发行人下游客户伯朗特机器人股份有限公司、江苏意优机器人科技有限公司均为机器人行业知名公司，证明了发行人具有一定的品牌影响力。
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途属于公司主营业务的日常经营支出，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募集资金使用具有可行性。
综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性、可行性
（三）本次募集资金用途的合规性以及是否存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形
根据《定向发行规则》第二十一条规定，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
本次定向发行募集资金用于补充流动资金，包括研发投入、支付职工薪酬和采购等日常经营用途，募集资金投向合法合规。同时发行人通过建立募集资金管理制度以及与主办券商、商业银行签订三方监管协议，将有效防范募集资金用于《定向发行规则》列示的禁止情形。
经核查，主办券商认为，本次定向发行募集资金用途符合国家产业政策，使用不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条
的情形，募集资金用途符合相关规定。
综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性及合理性，本次募集资金 用途合法合规，符合国家产业政策，不存在违反《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
报告期内，发行人涉及2次股票定向发行募集资金的管理相关情况。具体情 况如下：
1、发行人2022年度股票定向发行募集资金使用相关情况
发行人2022年度曾完成一次股票定向发行，发行人已经按照规定建立并披 露《募集资金管理制度》、设立募集资金专项账户并签署《募集资金专户三方 监管协议》，对2022年度股票发行募集资金进行专项管理；相关募集资金已于 2022年度内按照发行人、全国股转公司审核通过用途使用完毕，不存在违规存 放和使用募集资金的情形。发行人2022年度发行募集资金具体使用情况如下：
具体用途 预计明细用途 2022 年度使用金额 累计使用金额
项目 金额（元）
一、募集资金总额 10,140,000.00 10,140,000.00 1
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