因系公司预付货款、搬迁装修款、行业展会款增多。请公司在《定向发行说明书》中进一步量化披露预付账款大幅增长的原因及合理性，与相应供应商是否存在关联关系，是否存在资金占用、利益输送等情况。请主办券商核查并在《推荐工作报告》中发表明确意见，请申报会计师核查并发表明确意见。
（1）核查程序
主办券商履行了如下核查程序：
①获取公司 2024 年 6 月末预付账款明细表，了解公司 2024 年 1-6 月新增
主要供应商的款项情况，询问新增原因并判断合理性；
②取得公司的关联方清单；
③通过天眼查等查询公司 2024 年 1-6 月新增主要供应商的工商资料情况；
④获取公司针对上述情况的说明。
（2）核查意见
发行人已在《定向发行说明书》之“一、基本信息”之“（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明”中披露了预付账款大幅增长的原因及合理性，与相应供应商是否存在关联关系，是否存在资金占用、利益输送等情况。
经核查，主办券商认为发行人 2024 年 6 月末预付账款增加主要为成都办
公室搬迁装修款、行业展会款和货款增多所致，具备合理性；发行人与 2024 年末主要新增的预付账款供应商不存在关联关系、资金占用及利益输送情况。
问题 5
关于募集资金。申请材料显示，本次发行募集资金使用用途为补充流动资金，用于研发投入、支付职工薪酬和采购等。截至目前，公司 2023 年定向发行募集资金尚有 317.72 万元尚未使用。请公司在《定向发行说明书》中结合公司的经营情况、产能利用率、产销量情况、在手订单、市场需求、市场占有率、品牌影响力、现有资金结余、研发具体计划安排等进一步补充披露：（1）公司产品是否具备量产能力及质量要求，公司现有订单及未来市场拓展能力是否与公司扩建产能相匹配；（2）本次发行募集资金的必要性和合理性；（3）募集资金用途中研发费用、采购费用、职工薪酬具体量化测算依据及合理性。
请主办券商核查并在《推荐工作报告》中发表明确意见，请申报会计师核查并发表明确意见。
（1）核查程序
主办券商履行了如下核查程序：
①查询行业研究报告、行业资讯等，了解发行人所处市场需求变化情况及下游市场变化情况；
②获取发行人在手订单、主要产品的产能及产销量等情况；
③获取发行人补充流动资金测算明细表；
④获取发行人关于本次募集资金必要性和可行性说明。
（2）核查意见
发行人已在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”中披露了发行人产品是否具备量产能力及质量要求，公司现有订单及未来市场拓展能力是否与公司扩建产能相匹配；本次发行募集资金的必要性和合理性；募集资金用途中研发费用、采购费用、职工薪酬具体量化测算依据及合理性。
主办券商认为，发行人报告期内谐波减速机稳定供应，具备谐波减速机量产能力且产品质量情况良好。随着人形机器人相关的技术进步、政策支持，市场规模预计将进一步扩大，将推动谐波减速器的需求增长，发行人现有订单、未来市场拓展能力匹配未来的产能需求。发行人深耕智能制造产业，是西南片区首批自主研发机器人的高新技术企业，是国内行业技术发展的先行者，具有
一定的品牌影响力。截至 2024 年 10 月 31 日，发行人 2023 年定向发行募集资
金余额为 49.34 万元，剩余资金无法满足未来的生产经营需求，本次募集资金用途为补充流动资金，用于支付研发、薪酬、原材料采购等日常经营活动支出，具有必要性和合理性。发行人根据已发生的研发费用、采购支出、薪酬费用，同时考虑未来研发方向、人员增长、原材料采购成本上涨、薪酬水平上涨等因素，预计未来研发费用、采购费用、职工薪酬支出，具有合理性。
问题 6
关于发行价格合理性。申请材料显示，截至 2023 年 12 月 31 日，公司每
股净资产为 0.57 元，本次股票发行价格为 10.00 元/股，高于每股净资产；公司前次发行价格为人民币 1.70 元/股；由于公司持续亏损，未分配利润为负数导致公司净资产金额较小，故采用市销率方式与同行业企业比较。请公司在《定向发行说明书》中进一步补充披露：（1）公司本次发行定价远高于公司每股净资产、公司前次发行价格的原因及合理性；（2）公司选用市销率的估值方法是否可靠、估值过程是否合理，估值结果是否真实反映公司的实际经营情况，同行业可比公司选取是否合理、审慎，公司市销率远高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）说明公司最终选取绿的谐波作为市销率法比较对象的原因及合
理性，同时说明公司与绿的谐波市净率比较情况，结合市净率、市销率法下的估值差异，说明公司估值合理性；（4）结合上述情况，说明本次发行价格的合理性。
请主办券商核查并在《推荐工作报告》中发表明确意见，请申报会计师核查并发表明确意见。
（1）核查程序
主办券商履行了如下核查程序：
①查阅发行人关于本次发行价格合理性的说明；查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕11-30 号审计报告；查阅发行人前次发行的《股票定向发行说明书》；
②查阅发行人定期报告、《中国机器人产业发展报告(2022)》，了解发行人经营状况；
③查阅同行业可比公司市销率、同行业可比公司定期报告、公告，了解发行人可比公司基本情况、市销率；查阅绿的谐波市销率、市净率、公告。
（2）核查意见
发行人已在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（四）发行价格”中披露了发行人本次发行定价远高于公司每股净资产、公司前次发行价格的原因及合理性；发行人选用市销率的估值方法是否可靠、估值过程是否合理，估值结果是否真实反映公司的实际经营情况，同行业可比公司选取是否合理、审慎，发行人市销率远高于同行业可比公司的原因及合理性；发行人最终选取绿的谐波作为市销率法比较对象的原因及合理性；发行人与绿的谐波市净率比较情况，结合市净率、市销率法下的估值差异，发行人公司估值合理性；发行人发行价格的合理性。
经核查，主办券商认为：
①发行人每股净资产较低且不能反映市场走势、行业前景、技术实力等，前次股票系股权激励价格较低，而本次发行价格综合考虑二级市场交易价格、所处行业及成长性等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上确定，发行价格高于每股净资产、前次发行价格不会导致股东利益受损。因此，发行人本次股票发行的定价远高于每股净资产、前次发行价格具有一定的合理性；
②发行人未盈利、资产规模较小，因此采用市销率的估值方法，具有一定的可靠性及合理性。发行人通过业务转型,已经在谐波减速机细分领域形成了一定的市场竞争力和行业影响力，经营情况随着谐波减速机的放量在逐步向好，估值结果在一定程度上反映了公司的经营情况。同行业可比公司选取标准为涉及谐波减速机已经量产的公司，具有一定的合理性、审慎性。市销率远高于同行业可比公司系部分可比公司谐波减速机业务占比较低所致，与绿的谐波接近，具有合理性。
③发行人最终选取绿的谐波作为市销率法比较对象，系发行人与绿的谐波主营业务更为接近，具有一定合理性，发行人市销率与绿的谐波接近，而市净率差异较大系发行人未上市且尚未盈利，发行人估值具有一定合理性。
④发行人本次发行价格为 10.00 元/股，系发行人综合考虑二级市场交易价格、公司所处行业及公司成长性等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上确定，相关定价高于每股净资产，且不低于前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日市场成交均价，不存在损害发行人及其股东的合法权益，具有合理性。
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
综上，主办券商认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《股票定向发行规则》、《投资者适当性管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。
因此，主办券商同意推荐发行人在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）
（此页无正文，本页为《华安证券股份有限公司关于四川天链机器人股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》的签字页）
法定代表人
（或授权代表）：
章宏韬
项目负责人：
疏孟宇
项目组成员：
刘滔 刘灿
王士亚
华安证券股份有限公司
年 月 日
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