上海市锦天城（成都）律师事务所
关于四川天链机器人股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
址：成都市高新区交子大道 33 号华商金融中心一号楼 31 层
电话：028-85939898 传真：028-62020900
邮编：610041
目 录
第一节 声明事项 ...... 2
第二节 释义 ...... 4
第三节 正文 ...... 6
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 6
二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 8
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
...... 9
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代
持及是否为持股平台的意见 ...... 12
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 13
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意
见 ...... 14
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见.. 15
十、 全国股转公司审查关注事项...... 16
十一、 关于本次定向发行的结论性意见...... 19
上海市锦天城（成都）律师事务所
关于四川天链机器人股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
03F20240258
致：四川天链机器人股份有限公司
上海市锦天城（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川天链机器人股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，就发行人本次定向发行 8,000,000 股股票（以下简称“本次定向发行”）事宜担任发行人的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《定向发行指南》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》（以下简称“《投资者适当性管理业务指南》”）等现行有效的法律、法规及规范性文件，就本次定向发行所涉法律事宜出具本法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与本次定向发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意承担相应法律责任。
六、本法律意见书仅供发行人为本次定向发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规其他范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下。
第二节 释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
四川天链机器人股份有限公司，曾用名四川福德机
发行人或公司 指
器人股份有限公司
本所 指 上海市锦天城（成都）律师事务所
本次定向发行 指 发行人本次定向发行8,000,000股股票事宜
发行对象 指 拟认购本次定向发行股票的投资者
思考股份 指 浙江思考私募基金股份有限公司
嘉兴川龙 指 嘉兴川龙股权投资合伙企业（有限合伙）
《上海市锦天城（成都）律师事务所关于四川天链
本法律意见书 指
机器人股份有限公司股票定向发行的法律意见书》
《四川天链机器人股份有限公司股票定向发行说明
《定向发行说明书》 指
书》
《认购协议》 指 《四川福德机器人股份有限公司股票认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指
南》
《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
指
办法》 法》
《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业
指
业务指南》 务指南》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规
《规则指引1号》 指
则适用指引第1号》
《公司章程》 指 《四川天链机器人股份有限公司章程》
股权登记日 指 发行人2024年第六次临时股东大会股权登记日，即
2024年11月18日
最近两年 指 2022年、2023年
元 指 人民币元
第三节 正文
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一） 发行人的基本情况
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人基本情况如下：
名称 四川天链机器人股份有限公司
统一社会信用代码 91510700599965705H
住所 绵阳高新区火炬西街南段 10 号
法定代表人 胡天链
注册资本 7000 万元
成立日期 2012 年 7 月 17 日
营业期限 2012 年 7 月 17 日至长期
机器人及零部件、自动化装备与自动化生产线及自动
化系统、自动化立体仓库及智能仓储物流设备；计算
机硬件、智能设备、仪器仪表、计算机机械电子设备
及配件、信息技术与网络系统、计算机软件、自动化
信息系统、自动化控制系统、监控与安防系统；建筑
智能化及机电工程的设计、施工；智能化光机电技术、
信息技术、交通技术、能源技术及相关产品的设计、
经营范围 研发、制造、销售、安装、调试、租赁及相关技术咨
询、技术服务、技术转让；电子产品及耗材、金属材
料（不含贵金属）及制品、非金属材料（不含危险品）
及制品、化工材料（不含危化品）及制品、建筑材料
及制品的设计、研发、制造、销售、安装、租赁及服
务；计算机信息系统集成及服务；自营商品的进出口
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
全国股转公司于 2015 年 12 月 2 日出具《关于同意四川福德机器人股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8178 号），
同意发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让。发行人股票简称为“川机器人”，股票代码为“835015”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌公开转让，具备本次定向发行的主体资格。
（二） 发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
1、合法规范经营
根据发行人出具的《承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监督行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局重
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