大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，经核查，发行人最近 24 个月不存在重大违法行为或重大行政处罚，符合《公众公司办法》关于合法规范经营的规定。
2、公司治理
根据发行人出具的《承诺函》，以及发行人《公司章程》、各项议事规则及制度，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已依照《公司法》《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件制定了公司章程及各项议事规则及制度，发行人公司治理机制健全，符合《公众公司办法》关于公司治理的规定。
3、信息披露
根据发行人出具的《承诺函》，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/），经核查，发行人最近 24 个月不存在因信息披露被全国股转公司采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或行政处罚的情形，符合《公众公司办法》关于信息披露的规定。
4、发行对象
如本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”所述，本次定向发行对象符合《公众公司办法》关于发行对象的规定。
5、发行人违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形
根据《定向发行说明书》、发行人最近两年审计报告以及发行人及其实际控制人出具的《承诺函》，并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/），经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害情形。
（三） 发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩
戒对象
根据《定向发行说明书》以及发行人及其实际控制人、控股子公司出具的《承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东，发行人及其实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人无控股股东，发行人及其实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。
二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管
意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日，发行人股东为 297 名。
根据《定向发行说明书》，本次定向发行对象为 5 名。发行人本次定向发行后累计股东人数超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数超过 200 人，
应该根据《公众公司办法》第四十九条规定向全国股转系统申报，并提交中国证监会履行注册程序。
三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
经核查，《公司章程》未对公司定向发行股票时现有股东优先认购安排作出特别约定。
《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
根据发行人 2024 年第六次临时股东大会决议，本次定向发行现有股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，发行人已在股东大会决议中明确本次定向发行现有股东的优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”。
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“ 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
（一） 发行对象
根据《定向发行说明书》《认购协议》《证券持有人名册》，发行人本次定
向发行对象共计 5 名，其中包括 4 名在册股东及 1 名新增投资者，具体情况如下：
序号 发行对象 类型 认购数量 认购金额 认购方式
（股） （元）
浙江思考私募 5,880,000 58,800,000
1. 基金股份有限 在册股东 现金
公司
嘉兴川龙股权
2. 投资合伙企业 新增投资者 1,500,000 15,000,000 现金
（有限合伙）
3. 廖远钢 在册股东 300,000 3,000,000 现金
4. 王玉宝 在册股东 300,000 3,000,000 现金
5. 胡天链 在册股东 20,000 200,000 现金
合计 8,000,000 80,000,000 --
（二） 发行对象符合投资者适当性要求
1、在册股东
经核查，发行对象浙江思考私募基金股份有限公司、廖远钢、王玉宝、胡天链为发行人在册股东，符合《公众公司办法》的有关规定。
2、新增投资者
（1）嘉兴川龙股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 嘉兴川龙股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 创业投资基金
备案编号 SAGL19
基金管理人名称 国龙私募基金管理（上海）有限公司
基金管理人登记编号 P1072290
经核查，嘉兴川龙股权投资合伙企业（有限合伙）系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金备案编号为 SAGL19，符合《公众公司办法》《投
资者适当性管理办法》第七条的规定。
综上，本所律师认为，本次定向发行的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一） 发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的《承诺函》，并经本所律师查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二） 发行对象不存在股权代持
根据发行对象出具的《承诺函》，发行对象参与公司本次定向发行所认购的股份均为其真实持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排。
（三） 发行对象不为持股平台
经核查，发行对象中，自然人投资者不属于持股平台；浙江思考私募基金股份有限公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，不属于持股平台；嘉兴川龙股权投资合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，不属于持股平台。
综上，本所律师认为，本次定向发行的发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行对象出具的《承诺函》，发行对象认购本次定向发行股份的资金为其合法拥有的自有资金，资金来源合法合规。
综上，本所律师认为，本次定向发行的发行对象认购资金来源合法合规。
七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一） 本次定向发行决策程序合法合规
1、董事会
2024 年 11 月 7 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》《关于本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行及工商变更相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司 2024 年第六次临时股东大会的议案》等议案，关联董事已就相关议案进行回避表决。
2、监事会
2024 年 11 月 7 日，发行人召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》《关于本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》等议案。
3、股东大会
2024 年 11 月 22 日，发行人召开 2024 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》《关于本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
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