次股票发行及工商变更相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》等议案，关联股东已就相关议案进行回避表决。
本所律师认为，本次定向发行已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》
等有关规定，发行决策程序合法合规。
（二） 本次定向发行不涉及连续发行情形
根据《定向发行指南》规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定”。
经核查，本次定向发行不涉及发行人存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜等连续发行情形。
（三） 本次定向发行履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案
等程序
根据发行人《营业执照》《证券持有人名册》，发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
经核查，《认购协议》的内容不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。《认购协议》已经发行人第四届董事会第二次会议以及 2024 年第六次临时股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，《认购协议》符合《合同法》《定向发行规则》《规则指引 1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
（一） 法定限售
《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
本次发行对象中的董事、高级管理人员需遵循上述《公司法》规定的限售要求。
（二） 自愿限售
根据《定向发行说明书》《认购协议》《股票自愿限售承诺函》，除法定限售外，发行对象思考股份承诺自愿限售股票，自愿限售内容如下：
“自本次发行首次公告定向发行说明书之日起至本次发行完成股份登记之日起一年止（以下简称“自愿限售期”），本单位及子公司（含本单位所管理基金及本单位子公司所管理基金，以下简称“本单位”）将不通过任何方式转让所持有或新获得的全部股票，包括但不限于：
1.本单位认购本次发行所获得的股票自本次发行完成股份登记之日起自愿限售一年。
2.本单位在本次发行首次公告定向发行说明书之日前持有的股票自本次发行首次公告定向发行说明书之日起自愿限售至本次发行完成股份登记之日起一年。
3.本单位自本次发行首次公告定向发行说明书之日起至本次发行完成股份登记之日起一年期间通过任何方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让或除权除息等）取得新增股票自新增股票取得之日起自愿限售至本次发行完成股份登记之日起一年。
若本单位违反上述承诺，本单位将向川机器人说明未履行的具体原因，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归川机器人所有。”
综上，本所律师认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。十、 全国股转公司审查关注事项
（一） 关于“两符合”。请公司在《定向发行说明书》中补充披露：（1）结
合国家政策、行业发展、公司主营业务等论证其是否符合国家产业政策；（2）结合公司的创新型、创业型、成长型特征，从研发投入、产品技术、创新成果、市场地位、营收成长等方面论证其是否符合全国股转系统定位。请主办券商、律师分别在《推荐工作报告》、《法律意见书》等文件中发表明确核查意见。
根据中国证监会2023年2月17日发布的《非上市公众公司监督管理办法》的规定，“两符合”是指申请股票发行的项目是否符合国家产业政策、是否符合全国中小企业股份转让系统定位。现就发行人符合国家产业政策、符合全国中小企业股份转让系统定位说明如下：
（1）发行人符合国家产业政策
①发行人主营业务情况
发行人立足于机器人行业，主营谐波减速机等机器人关键零部件、协作机器人的研发、生产与销售，以自产机器人为核心的智能制造系统定制开发，并致力于人形机器人解决方案的研发以及商业推广。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,发行人所属行业属于制造业门类下的通用设备制造业（C34）—其他通用设备制造业（C349）—其他通用设备制造业（C3490）。
②发行人所处行业国家政策情况
发行人所处行业受到国家政策支持。谐波减速机为代表的精密减速器是机器人产业的关键零部件，其质量和性能对下游行业产品具有直接影响。伴随着人口老龄化趋势的日益严峻，企业用工成本不断攀升，近年来国家在机器人产业政策上逐年加大力度，极大地推动了国内机器人产业发展。2021年3月，全国人大常委会审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确指出要培育先进制造业集群，推动机器人等产业创新发展。在“十四五规划”的指导下，聚焦高端装备等重点技术领域，各部门高频发布《“机器人+”应用行动实施方案》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”机器人产业发展规划》等产业政策鼓励机器人产业及上游精密减速器发展。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，谐波减速机属于鼓励类项下的“四十七、智能制造”大类下的“机器人用高精密减速机”，不属于限制类或淘汰类产业。
综上，发行人的主营业务符合国家产业政策，属于国家支持、鼓励类行业，且不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）发行人符合全国股转系统定位
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第三条，全国中小企业股份转让系统定位为“深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦服务实体经济，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，支持中小企业高质量发展”。
①创新型、创业型特征
发行人是国家高新技术企业，科技型中小企业，四川省“专精特新”中小企业。发行人始终重视技术创新和产品研发，以客户需求为导向，将科技研发成果产业化的综合研发、生产体系。报告期内，发行人研发投入分别为540.62万元、881.12万元及581.58万元，占营业收入的比例分别为22.69%、41.19%及46.93%，，基于近年来持续的研发投入，发行人技术研发工作取得了一定的成果，截至2024年10月31日，发行人共取得专利133项，其中发明专利55项，实用新型专利71项。
目前，发行人主要产品为谐波减速机，协作机器人已在报告期内完成初步研发工作并实现少量出货，发行人目前公司重点的研发方向是人形机器人产品。前述产品的技术以及创新成果列示如下：
谐波减速机核心技术主要包括生产加工技术和谐波传动技术两方面。生产加工技术方面，发行人通过利用新型镍钼合金以及热处理技术制造减速机关键零部件柔轮，缓解了柔轮的脆裂问题；利用低温物理气相沉积工艺在轴承上形成多元合金化合物涂层，增强了轴承的抗磨损性能，有效缓解谐波减速机噪音、抖动、共振等问题，谐波减速机的精度寿命得以提高。谐波传动技术方面，发行人利用有限元仿真分析与虚拟样机技术优化了齿形结构，降低齿面压强，减少齿轮断裂失效的风险。
协作机器人方面，发行人利用自主研发的减速机内嵌电机专利技术设计并生产出超轻量一体化关节，利用此产品设计制造的协作机器人尺寸与重量可以大幅降低，适用于对机器人轻量化有较高要求的应用场景，如无人配送、无人售卖、餐饮食品制作、医疗护理及农产品采摘等新兴市场化需求。
人形机器人方面，发行人利用轻量一体化关节提高了人形机器人关节组件的集成度、扭矩及功率，同时对一体化关节进行优化设计，使之更好的和人形机器人的结构外形匹配。发行人在研人形机器人采用轻量一体化关节，及拟人类骨骼结构设计，将71个运动关节集成到人形机器人产品内，产品具备较高的自由度且自重较低。
综上，发行人在谐波减速机、协作机器人及人形机器人方面的技术积累说明了公司具有较好的创新型、创业型特征。
②成长型特征
经过多年研发，发行人从基于机器人本体的智能制造系统整体解决方案逐步向技术门槛相对较高的谐波减速机、协作机器人及人形机器人发展。2019年度，发行人成功完成对谐波减速机的研发，2019年-2023年，发行人谐波减速机收入年均复合增长率为96.38%，成长性较好。
随着人力成本高企、人口红利消退、生产效率提高的需求，智能制造成为各国发展关注的重点，国内外机器人的产业规模均快速增长。国际机器人联合会（IFR）统计数据预测，2021年至2024年，全球工业机器人、服务机器人、特种机器人市场规模年均复合增长率分别为9.54%，19.02%，19.52%。2022年我国工业机器人装机量占全球比重超50%，稳居全球第一大工业机器人市场，工业机器人市场规模位居世界第一，同时根据IFR预测，国内工业机器人、服务机器人、特种机器人在2024年预计分别将达到115亿美元、102亿美元、34亿美元，2021年至2024年年均复合增长率分别为9.75%，27.68%，23.61%，均保持高速增长态势。根据华经产业研究院数据，机器人用谐波减速机市场规模2020年约15.7亿元，预计到2025扩大至约30亿元，2021-2025年复合年均增长率约25%。因此，发行人主要产品所处行业正处于高速成长期。
目前，谐波减速机高端市场仍由哈默纳科占据主导地位，国内厂商凭借成本与交付周期优势，正在加速实现国产替代。发行人市占率约为4%，系国内排名
较为靠前的谐波减速机生产公司，发行人能够受益于行业快速发展，具有良好的成长性。
综上，本所律师认为，发行人具有创新、创业和成长性特征，亦符合全国股转系统定位。
十一、 关于本次定向发行的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后即发生法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（成都）律师事务所关于四川天链机器人股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（成都）律师事务所 经办律师：
黄少君
负责人： 经办律师：
邹树彬 袁 缘
年 月 日
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