情况。
第二十四条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。
第二十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资金占用解决方案并披露。
第二十六条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东大会审议并披露。
前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。
第二十七条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性
好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。
第二十八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、行业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往来的形式变相占用公司资金。
第二十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第三十条公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内公司进行补偿，消除影响。
第六章 关联交易的表决程序
第三十一条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据相关法规规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
第三十三条 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第三十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。
第三十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
第七章 关联交易合同的执行
第三十七条 经股东大会批准的关联交易，董事会应根据股东大会的决定组织实施。
第三十八条 经董事会批准后执行的关联交易，总经理应根据董事会的决定组织实施。
第八章 关联交易的信息披露
第三十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《信息披露规则》等法律法规的相关规定先向主办券商提交相关文件。
第九章 附 则
第四十条公司控股子公司（指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务。
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 本制度所称“以上”含本数、“少于”不含本数。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第四十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
上海龙创汽车设计股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 12 日
上海龙创汽车设计股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 13 日
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