科建高分子材料(上海)股份有限公司审核问询函

 关于科建高分子材料（上海）股份有限公
  司股票公开转让并挂牌申请文件的

            审核问询函

科建高分子材料（上海）股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

    现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的科建高分子材料（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

    1.关于历史沿革。根据申报文件（，1）2002 年至 2009 年，
陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让股权；2012 年，原股东唐志伟、陈云燕将所持全部股权转让给吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人；（2）公司于 2012年由有限公司改制为股份公司、于 2018 年由股份公司变更为有限公司、于 2019 年由有限公司改制为股份公司；（3）2020 年 7 月，公司以股权及现金的方式收购杨金玉持有的荷亚装饰 100%股权，并约定最终的收购价格根据其后续的业绩情况进行调整；（4）2020 年 12 月，新股东曾志鑫、马克、温斌、周文敏通过增资方式入股公司，2021 年 11 月，公司回购周文敏、温斌、曾志鑫持有的公司股份用于实施员工股权激励；（5）2022 年 2 月，公司通过上海齐佺企业管理合伙
企业（有限合伙）实施股权激励。

    请公司：（1）说明陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让股权的原因及合理性；结合吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况、定价依据及公允性，说明吴海涛等四人共同受让公司股权的背景原因及真实性；（2）说明公司多次变更公司性质的原因及合理性，改制过程是否存在重大瑕疵，如有，请说明具体情况及整改有效性；（3）说明收购荷亚装饰的背景、原因、合理性，价格、定价依据、公允性，荷亚装饰后续业绩情况及收购价格调整情况，是否经评估或审计，决议程序履行情况，是否符合《公司法》及公司章程规定，并结合上述情形及说明杨金玉入股背景合理性及价格公允性；（4）说明曾志鑫、温斌、周文敏入股背景及合理性，增资后短期内退出的原因及合理性，公司回购价格的定价依据及公允性，是否存在向相关方输送利益的情形；公司及实际控制人与现有股东马克是否存在回购承诺或安排；（5）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额，激励对象的选定标准和履行程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（6）补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持
人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

    请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

    2.关于重大资产重组。根据申报文件，报告期内，公司实际控制人吴海涛控制的企业之江有机硅曾从事有机硅高新材料及密封胶的生产加工业务。自 2021 年起，之江有机硅所生产的全部产品均销售至公司，由公司进行分装处理后进行对外销售。公司于 2023 年收购了之江有机硅全部库存物资、生产设备及生产场地，并注销了之江有机硅。

    请公司：（1）补充披露公司收购之江有机硅时签署的相关协议的主要内容，是否履行必要的决策审批、资产评估程
序，价格、定价依据、公允性，对公司生产经营的影响，是否存在损害公司利益的情形；（2）结合重组对主要财务指标贡献程度（收入、利润、资产、负债、净资产等），量化分析本次交易对公司生产经营的影响，与本次交易相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（3）结合第三方采购价格，说明公司从之江有机采购库存商品的定价公允性；（4）说明公司与之江有机硅关于人员、资产、业务资源等安排的主要内容及具体转移流程，相关资产的权属交付及人员转移、业务整合情况，是否已整合完毕并稳定运行；报告期内同业竞争是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等。

    请主办券商及律师核查上述事项（1）、（4），并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（1）至（3），并发表明确意见。

    3.关于子公司。根据申报文件，（1）公司全资子公司上海荷亚装饰材料有限公司主要面向网络平台客户销售产品，公司在天猫、淘宝等电商平台上开设了线上店铺；（2）武汉盛信强橡塑有限公司、圭石新材料（常州）有限公司、纽鹏科新材料（上海）有限公司系公司参股公司；（3）斯仲橡塑制品（上海）有限公司系公司曾经的全资孙公司，于 2023 年 12月注销。

    请公司：（1）结合 APP、微信小程序的运营主体和运营
模式，说明公司及子公司是否涉及互联网平台的搭建与运营，是否为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情
形；并说明公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单，若存在，说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者、违反电商平台规定的情形；（2）说明各参股子公司少数股东情况，与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；公司参股背景原因及合理性，投资价格、定价依据及公允性，对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形；（3）说明斯仲橡塑制品（上海）有限公司历史沿革，注销原因，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形；（4）说明公司报告期内商誉产生的原因，各资产负债表日减值测试情况，主要参数是否具有事实支撑，结合收购后的经营业绩等情况说明未计提减值准备是否审慎，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

    请主办券商及律师核查上述事项（1）至（3），并发表明确意见。

    请会计师核查上述事项（1）、（2）、（4），并发表明确意见。

    4.关于所属行业。根据申报文件，公司主营业务为密封、粘接、阻尼、降噪类材料研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造业。

    请公司说明：（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，
生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；③公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；在建项目建设进展，办理环评验收的预计时点、是否存在实质性障碍；②公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；④公司最近 24 个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（3）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

    请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

    5.关于经营业绩。根据申报文件，公司主营业务为密封、粘接、阻尼、降噪类材料研发、生产和销售；报告期内，公司实现营业收入分别为 35,878.96 万元、42,505.11 万元和15,581.59 万元，其中，境外销售收入占比分别为 8.90%、12.05%和 14.52%，占比逐年增高；报告期各期，公司通过外部直接采购产品直接销售的金额占营业收入的比重分别为 21.63%、19.84%和 23.87%，主要系公司存在部分贸易类业务收入；根据下游客户群体的不同，公司客户可分为直接终端用户、贴牌客户、电商运营商、贸易商和其他客户。

    请公司补充披露：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，披露境外收入有关情况；（2）在销售方式分类中，披露直接销售、贴牌销售、贸易商销售等不同销售方式的各期销售金额及占比；（3）对公开转让说明书中涉及的盈利（收入、毛利率、净利润）、偿债、营运、现金流
量等主要财务指标变动进行量化分析，更加突出变动的业务原因分析、数据分析及对公司整体财务数据的影响；量化分析报告期经营活动现金流量与净利润的匹配性及合理性。

    请公司说明：（1）对公司 2024 年 1-5 月收入与 2022 年、
2023 年同期业绩进行对比分析，说明公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季度补充披露收入构成情况，并说明是否与可比公司存在重大差异及合理性；（2）列表说明报告期各期前五名客户的成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、合作背景、合作模式、销售产品类别、定价政策、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况；报告期公司客户集中度是否符合行业特征；（3）列表说明寄售客户、非寄售客户、CIF、FOB、EXW 等模式下收入金额及占比、客户数量等情况；结合具体业务模式，说明各项收入确认的具体原则、时点、依据说明及其恰当性，是否与同行业可比公司存在明显差异；对于非寄售客户，以签收确认收入的具体判断依据，是否符合合同约定，相关会计处理是否谨慎、合理；（4）贴牌模式下生产的具体内容、主要客户、业务模式与自有品牌模式的区别、毛利率差异；（5）公司开展贸易业务的具体情况，包括但不限于具体品种、金额、占比、开展原因，自产与贸易毛利率对比情况及差异合理性，是否涉及同类产品既有自产又有外购的情况，如是，请说明原因；贸易收入涉及的主要客户、供应商及具体金额占比，是否存在客户指定供应商