公告编号：2024-055
证券代码：831827 证券简称：宝来利来 主办券商：中泰证券
山东宝来利来生物工程股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据经营管理需要，公司拟转让持有全资子公司山东天机农业科技有限公司（以下简称“天机科技”）100%股权。其中，将 95%股权转让给自然人单宝龙、5%股权转给胡著然，交易价格为 0 元。本次股权转让完成后，公司不再持有天机科技的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额
公告编号：2024-055
以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
截止 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为
609,532,133.85 元、净资产总额为 331,051,582.04 元。截止目前，天机科技尚无实质经营，总资产、净资产均为 0 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产的比例为 0，未达到上述重大资产重组标准。本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关
于转让子公司股权议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事单宝龙回避表决。本议案尚需提交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
需向当地市场监督管理部门办理工商变更登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：单宝龙
住所：山东省泰安市泰山区创业大街 28 号
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
公告编号：2024-055
姓名：胡著然
住所：山东省泰安市泰山区长城东区 39 号
关联关系：公司副总经理、股东。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东天机农业科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省泰安市泰山区上高街道明堂路 31 号
4、交易标的其他情况
（1）成立日期：2024 年 3 月 20 日
（2）注册资本 1000 万元
（3）实收资本：0 元
（4）经营范围：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业专业及辅助性活动；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）股权结构：本次股权交易前，山东宝来利来生物工程股份有限公司持有 100%股权；本次股权交易后，单宝龙持有 95%股权、胡著然持有 5%股权。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司不再将天机科技纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
交易标的未审计评估。天机科技尚无实质经营，总资产、净资产均为 0 元。天机科技设立后未进行过增资、减资、改制等事项，且无实质经营。
（二）定价依据
公告编号：2024-055
根据实际情况，各方经友好协商，确定交易价格为 0 元。
（三）交易定价的公允性
交易标的无实质经营，本次交易遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以 0 元拟将持有天机科技的 95%股权转让给单宝龙，将 5%股权转让给胡
著然。
（二）交易协议的其他情况
协议尚未签署，具体内容以签署的协议为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司发展需要，有助于公司优化组织结构，提高管理效率。（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在重大风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会对公司的生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件目录
（一）《山东宝来利来生物工程股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》
山东宝来利来生物工程股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 13 日
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