证券代码：831827 证券简称：宝来利来 主办券商：中泰证券
山东宝来利来生物工程股份有限公司
股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修订<股东会制度>的议案》，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，表
决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东宝来利来生物工程股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 山东宝来利来生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）为规范
公司行为，保证股东会依法行使职权，完善公司法人治理结构，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东宝来利来生物工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”的相关规则的规定，参照《上市公司股东大会规则》并结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的重大交易事项；
（十四）审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的重大交易事项；
（十五）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十六）审议公司为最近一期的资产负债率超过 70%的被资助对象提供财务资助；
（十七）审议公司单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司应制定关联交易制度等文件，并提交股东会审议。
上述交易事项，是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、债务性融资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、全国股转公司的业务规则或公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保事项。
除规则第五条规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第五条第一项至第三项的规定，由董事会审议批准，但是公司章程另有规定除外。
上述事项涉及法律、法规、其他规范性文件或全国股转公司另有强制性规定的，从其规定执行。
第六条 公司对于每年发生的日常性关联交易，在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额达到本制度第四条规定的，应由股东会审议。但关联方为公司无偿担保且不损害公司利益的无需股东会审议由公司董事会作出决议批准。与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的。
第二章 股东会
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会不定期召开。
出现下列情形时，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持表决权股份比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人确定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采用安全、经济、便捷的其他投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十条 公司召开股东会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一条 股东会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 2 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司董事会、监事会和单独或者合并持有公司
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