经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累计投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用或者或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选当选。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；
（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决。
（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。
在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第五十二条 股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第五十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十五条 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历
和基本情况。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司的有关规定以及公司章程，股东会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、全国股转公司或者公司章程规定的其他事项。
公司股东会采用网络或通讯方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或通讯方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十一条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第六十三条 股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
会议提案全部审议并形成决议后，股东会会议主持人可以宣布散会。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第七章 股东会会议记录
第六十五条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 股东会决议的执行
第六十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体承办实施；股东会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第六十八条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任
期从股东会决议通过之日起计算。
第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九章 附则
第七十一条 本规则所称“以上”、“内”、“超过”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第七十二条 本规则未作规定的或者本规则的有关条款与法律、行政法规、
规范性文件、全国股转公司的相关规则和《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件、全国股转公司的相关规则和《公司章程》的规定执行；如果法律、行政法规、规范性文件、全国股转公司的相关规则和《公司章程》对相关事项没有规定的，按本规则的规定执行。
第七十三条 本规则的解释权属于董事会，修订权属于股东会。
第七十四条 本规则作为《公司章程》附件，经股东会通过之日起生效。
山东宝来利来生物工程股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 13 日
查看PDF原文
