服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
4 青岛盛德安 一般项目：以自有资金从事投资活 特 斯 特 员 孙 红 光 持 股
泰投资管理 动；企业管理咨询；招投标代理服 工 持 股 平 50.5%，担任执
中心（有限合 务；市场营销策划；互联网销售（除 台 行事务合伙人
伙） 销售需要许可的商品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）收购人二孙天昕控制的企业及其核心业务
序号 关联方名称 经营范围 主要业务 关联关系
1 青岛志存高 一般项目：以自有资金从事投资活 以 自 有 资 孙 天 昕 持 股
远投资管理 动；自有资金投资的资产管理服务。 金 从 事 投 98% ，担任执行
中心（有限合 （除依法须经批准的项目外，凭营 资活动 事务合伙人
伙） 业执照依法自主开展经营活动）
三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及重大民事诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人主体资格情况
（一）收购人的诚信记录
收购人在信用中国网、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、证监会、股转系统、证券期货市场失信记录查询平台不存在负面信息。截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，也不存在因违法行为而被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》等有关文件的规定。
(二)收购人不存在禁止收购的情形
收购人承诺，截至本报告书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存法律法规及规范性文件禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与公司之间的关联关系情况
孙红光为公司控股股东之一，原第一大股东杨红艳的配偶；孙天昕为孙红光与杨红艳的女儿。
本次收购前，杨红艳为公司控股股东之一及董事，直接持有公司11,500,000.00 股股份，占比 52.27%。孙红光为公司董事长，直接持有公司7,500,000.00 股股份，占比 34.09%。孙红光持有青岛盛德安泰投资管理中心（有限合伙）【以下简称“盛德安泰”】1,010,000.00 份财产份额，占比 50.5%，盛德安泰持有公司 2,000,000.00 股股份，占比 9.09%。孙红光为盛德安泰的执行事务合伙人，因此，孙红光直接和间接控制公司 43.18%的股份。孙天昕为公司外贸部经理，不持有公司股份。孙红光与杨红艳为夫妻关系，直接及间接合计控制公司 95.45%的股份，系公司的实际控制人。
除上述关联关系之外，收购人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
第二节 本次收购的基本情况
一、收购方式
2024 年 9 月 18 日，特斯特原控股股东、实际控制人之一、董事杨红艳女士
因病不幸逝世。
本次收购前，杨红艳直接持有公司 11,500,000.00 股股份，占比 52.27%。
孙红光直接持有公司 7,500,000.00 股股份，占比 34.09%。孙红光通过盛德安泰间接控制公司 2,000,000 股股份，占比 9.09%，孙红光直接和间接合计控制公司43.18%的股份。孙天昕不持有公司股份。孙红光与杨红艳为夫妻关系，直接及间接合计控制公司 95.45%的股份，系公司的实际控制人。
根据《公证书》，杨红艳女士名下登记持有的公司 11,500,000 股股份（占公司股份总数的 52.27%）中的一半即 5,750,000 股股份属于杨红艳女士的遗产，分别由孙红光和孙天昕共同继承，其中，孙红光继承 2,875,000 股股份，孙天昕继承 2,875,000 股股份；因遗产继承前夫妻共有财产分割，另一半即 5,750,000股股份属于孙红光先生的资产。
因孙红光先生名下登记持有公司 7,500,000 股股份（占公司股份总数的34.09%）以及持有的盛德安泰 1,010,000.00 份财产份额亦属于杨红艳女士生前和孙红光先生的夫妻共同财产，其中的一半即公司 3,750,000 股股份和盛德安泰505,000.00 份财产份额应属于杨红艳女士的遗产。根据杨红艳女士的《遗嘱》，“经依法分割属于我的其他财产：包括但不限于股票、债券、基金等金融资产，以及个人物品、珠宝首饰等，均由孙天昕继承。”因此，孙红光先生名下登记持有公司 7,500,000 股股份中的一半即 3,750,000 股股份以及持有的盛德安泰1,010,000.00份财产份额中的一半即 505,000.00 份财产份额作为杨红艳女士的遗产由孙天昕继承。另根据孙天昕出具的《关于赠与盛德安泰财产份额的声明》，孙天昕同意将继承的盛德安泰 505,000.00 份财产份额赠与给孙红光所有。
2024 年 12 月，孙红光和孙天昕共同签署《一致行动人协议》，约定二人在
处理有关公司经营管理及重大事项上采取一致行动。
本次收购完成后，孙天昕直接持有特斯特 6,625,000 股股份，占股份总数的30.11%。孙红光直接持有特斯特 12,375,000 股股份，占股份总数的 56.25%。孙红光通过盛德安泰间接控制公司 2,000,000 股股份，占比 9.09%，孙红光直接和间接合计控制公司 65.34%的股份，系公司的第一大股东。孙红光与孙天昕系父女关系，并签署了一致行动人协议，父女二人直接及间接合计控制特斯特 95.45%
的股份，为特斯特的实际控制人。
二、本次收购的相关文件及主要内容
（一）遗嘱
2024 年 9 月 10 日，被继承人杨红艳在两位见证人见证的情况下出具打印遗
嘱一份。遗嘱中明确表示，“我是青岛特斯特科技股份有限公司的股东，我持有该公司股份11,500,000 股，占52.27%。上述股份经依法分割属于我所有的部分，50%由孙天昕继承，50%由孙红光继承。经依法分割属于我的其他财产：包括但不限于股票、债券、基金等金融资产，以及个人物品、珠宝首饰等，均由孙天昕继承。”
（二）《公证书》
根据安徽省阜阳市惠颖公证处出具的（2024）皖阜惠公证字第 4914 号《公证书》，其主要内容如下：
1.被继承人杨红艳于 2024 年 9 月 18 日去世。
2.被继承人杨红艳生前未与他人签订遗赠扶养协议、遗赠，但杨红艳生前在
2024 年 9 月 10 日立有一份打印遗嘱。继承人对被继承人生前无遗赠扶养协议和
遗赠无争议。
3.被继承人杨红艳的父母杨贵德和母亲庄瑞华未对遗嘱提出异议，截至公证书出具日未提供其他形式的有效遗嘱。
4.被继承人杨红艳持有的特斯特 11,500,000 股股份中属于其所有的部分中50%由孙红光继承，50%由孙天昕继承。
（三）《一致行动人协议》
2024 年 12 月，孙红光和孙天昕二人共同签署了《一致行动人协议》，其主
要内容如下：
1.在处理有关公司经营管理事务上，根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》需要由公司股东大会和董事会作出决议时，均应采取一致行动，包括但不限于按照双方确定的一致的投票意见向公司股东大会和董事会行使提案权，行
使董事、监事以及高级管理人员候选人提名权，以及对公司股东大会和董事会审议的议案行使表决权等。
2.采取一致行动的方式为：双方在包括但不限于向公司股东大会和董事会行使提案权，行使董事、监事以及高级管理人员候选人提名权，以及对公司股东大会和董事会审议的议案行使表决权等时采取相同的意思表示，保持充分一致。
3.协议双方在公司召开股东大会、董事会审议须由公司股东大会、董事会作出决议的事项前须充分沟通协商，就行使何种提案权、提名权、表决权等达成一致意见，并按照该一致意见在公司股东大会、董事会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对行使何种提案权、提名权、表决权等达不成一致意见，以孙红光意见为准。
4.协议有效期为经各方签字之日至公司在任一交易所成功上市之日后五年（经各方协商一致，可以续展）。
三、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前后，被继承人杨红艳、收购人孙红光和孙天昕持有的特斯特权益变动情况如下：
姓名 本次收购前 本次收购后
直接 持股数 间接控制数量 直接及间 直接持股 间接控制 直接及间
量（股） （股） 接合计控 数量（股） 数量（股） 接合计控
制比例（%） 制 比 例
（%）
杨红艳 11,500,000. 0.00 52.27 0.00 0.00 0.00
00
孙红光 7,500,000.0 2,000,000.00 43.18 12,375,00 2,000,000 65.34
0 0.00 .00
孙天昕 0.00 0.00 0.00 6,625,000 0.00 30.11
.00
合计 19,000,000. 2,000,000.00 95.45 19,000,00 2,000,000 95.45
00 0.00 .00
四、本次收购的授权和批准情况
本次收购因遗产继承所致，不需要取得特殊的授权或批准。本
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