次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购拟通过向中国证券登记结算有限责任公司申请非交易过户方式办理股份登记。
五、本次收购的资金来源
本次收购系因遗产继承所致，不涉及资金来源及支付事项。
六、收购人前 6 个月买卖公众公司股份的情况
本次收购事实发生日前 6 个月，收购人不存在买卖特斯特股份的情形。
七、收购人前 24 个月与公众公司发生交易的情况
收购前 24 个月，收购人及其关联方与特斯特发生的交易情况如下：
（一）关联采购
年度 关联方名称 关联交易内容 本期发生额（元） 关联方与公司
的关系
2022 年度 青岛凯利科技 代加工费 646,643.09 孙红光控制的
有限公司 企业
2023 年度 青岛凯利科技 代加工费 1,262,028.64 孙红光控制的
有限公司 企业
青岛臻味欣享 原材料 8,761.06 孙红光控制的
食品有限公司 企业
2024 年 1-11 月 青岛凯利科技 代加工费 926,511.95 孙红光控制的
有限公司 企业
（二）关联销售
年度 关联方名称 关联交易内容 本期发生额（元） 关联方与公司
的关系
2022 年度 青岛臻味欣享 销售商品 1,265.53 孙红光控制的
食品有限公司 企业
2023 年度 -- -- -- --
2024 年 1-11 月 -- -- -- --
（三）关联担保
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
孙红光、杨红艳 10,000,000.00 2022 年 4 月 8 日 2025 年 4 月 7 日
孙红光、杨红艳 10,000,000.00 2020 年 6 月 15 日 2023 年 12 月 31 日
（四）关联租赁
出租方 承租方 租赁资产种类 合同金额（元） 年度
上海物彻企业管 特斯特 房屋建筑物 1,000,000.00 2022 年度
理咨询有限公司
上海物彻企业管 特斯特 房屋建筑物 1,000,000.00 2023 年度
理咨询有限公司
特斯特 青岛凯利食 设备 360,000.00 2023 年度
品科技有限
公司
上海物彻企业管 特斯特 房屋建筑物 1,500,000.00 2024 年度
理咨询有限公司
特斯特 青岛凯利食 设备 360,000.00 2024 年度
品科技有限
公司
八、本次收购后的限售安排
根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人承诺在收购完成后 12 个月内不进行转让，但是上述限售股份在其控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制。除此之外，本次收购无其他限售安排及自愿锁定的承诺。
九、本次收购是否触发要约收购
特斯特的《公司章程》未规定要约收购条款，本次收购系继承收购，不涉及要约收购条款，不存在触发公众公司要约收购的情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、收购目的
本次收购系因遗产继承、遗产继承前夫妻共有财产分割导致特斯特的实际控制人变更及第一大股东发生变更。本次收购的目的合法、合规，不存在通过收购行为损害公司及其他股东利益的情形。
二、后续计划
(一)对特斯特主要业务的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对特斯特主营业务进行调整的计划。若未来需要对特斯特的主要业务进行调整，收购人将按照有关法律法规及《公司章程》之规定，履行相应的法定程序和义务。
(二)对特斯特管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，除因实际控制人杨红艳女士去世导致的董事变更外，收购人暂无对特斯特董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来需要对特斯特的管理层进行调整，收购人将按照有关法律法规及《公司章程》之规定，履行相应的法定程序和义务。
(三)对特斯特组织结构的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对特斯特组织结构进行调整的计划。若未来需要对特斯特的组织结构进行调整，收购人将按照有关法律法规及《公司章程》之规定，履行相应的法定程序和义务。
(四)对特斯特章程的修改计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对特斯特章程的条款进行修改的计划。若未来需要对特斯特的公司章程进行调整，收购人将按照有关法律法规及《公司章程》之规定，履行相应的法定程序和义务。
(五)对特斯特资产的处置计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对特斯特的资产进行处置的计划。若未来需要对特斯特的资产进行处置，收购人将按照有关法律法规及《公司章程》之规定，履行相应的法定程序和义务。
(六)对特斯特现有员工聘用的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对特斯特的现有员工聘用进行调整的计划。若未来需要对特斯特的现有员工聘用进行调整，收购人将按照有关法律法规及《公司章程》之规定，履行相应的法定程序和义务。
第四节 本次收购对公司的影响
一、对公司控制权的影响
本次收购前，杨红艳为公司第一大股东，直接持有特斯特 52.27%的股份；孙红光直接及间接控制特斯特 43.18%的股份。孙红光和杨红艳为夫妻关系，合计控制特斯特 95.45%的股份，系特斯特的实际控制人。
本次收购完成后，孙天昕持有特斯特 30.11%的股份；孙红光直接及间接合计控制特斯特 65.34%的股份，系特斯特的第一大股东。
孙红光和孙天昕系父女关系，并签署了一致行动人协议，孙红光和孙天昕合计控制特斯特 95.45%的股份，为特斯特的实际控制人。
二、对公司独立性的影响
为保证本次收购后公司的独立性，孙红光和孙天昕承诺：“本人承诺，本人作为特斯特股东期间，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响特斯特的独立性，保持特斯特在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用特斯特违规提供担保，不占用特斯特资金。本人愿意承担由于违反上述承诺给特斯特造成的经济损失。”
三、对公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其关联方与特斯特之间不存在同业竞争情况。
为避免未来与特斯特出现同业竞争的情况，孙红光和孙天昕作出如下承诺：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对特斯特构成竞争的业务及活动,或拥有与特斯特存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。若与特斯特及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到特斯特经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。2、本人在担任特斯特实际控制人、董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间内，本承诺为有效之承诺。3、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用特斯特的股东地位损害特斯特及特斯特其他股东、债权人的合法权益。4、本人愿意承担因违反上述承诺而给特斯特造成的全部经济损失。”
四、对公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与公司之间不存在显失公平的关联交易，且相关交易已经履行了必要的决策程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易情形的发生，孙红光和孙天昕作出如下承诺：“1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与特斯特之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及特斯特章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与特斯特签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护特斯特及其他股东的利益。3、本人保证不利用在特斯特中的地位和影响，通过关联交易损害特斯特及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在特斯特中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求特斯特违规提供担保。4、本承诺书自签字之日即行生效不可撤销，并在特斯特依照中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定本人被认定为特斯特关联方期间内有效。5、本人愿意承担因违反上述承诺而给特斯特造成的全部经济损失。”
五、对公司治理及其他股东权益的影响
本次收购前，特斯特已经按照《公司法》《证券法》的有关要求建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，特斯特将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
六、对公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购系因遗产继承所致，对特斯特财务状况、盈利能力不会产生重大不利影响。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人作出的公开承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
孙红光和孙天昕就提供信息的真实性、准确性事宜，作出如下承诺：“本人
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