长江承销保荐
关于呼阀科技控股股份有限公司的风险提示性公告
长江承销保荐作为呼阀科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“呼阀控股”）的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别
挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务
1 其他 其他（公司未恰当执行经审议和公开披 否
露的规范方案）
2 公司治理 其他（公司董监高未能勤勉尽责） 不适用
（二） 风险事项情况
1、公司未恰当执行经审议和公开披露的规范方案
2023 年 11 月 9 日，公司以截至 2023 年 10 月 31 日对中汽新能源的债权
11,334,730 元转为对中汽新能源的股权进行债转股，同时公司以 0 元的价格 受让中汽新能源 45,446,836.79 元的出资。债转股和股权转让完成后，公司持 有中汽新能源 56,781,566.79 元认缴出资，持股比例为 51%。由于公司上述对 外投资行为构成重大资产重组亦构成关联交易，公司未规范履行内部审议程序 及信息披露义务，交易显失公允，损害了公司及中小股东利益。公司于 2024 年 11 月 14 日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于补充确认公司对外投 资暨关联交易》、《关于对违规投资行为进行规范》等议案，拟对中汽新能源通 过先减资后股权转让的方式撤销公司前述违规投资交易事项并还原至发生之 前的状态，即公司将对中汽新能源以债转股方式进行增资的部分（11,334,730 元，股权占比 10.18%），通过减资 11,334,730 元的方式，将中汽新能源对公
司的应付账款进行还原。同时，公司以 0 元价格将受让中汽新能源原股东黄柯
燚的认缴出资额 45,446,836.79 元（实缴资本 0 元）退还给黄柯燚。减资和股
权转让完成后，公司不再持有中汽新能源的股权。上述议案因非关联董事不足
三人，直接提交股东大会审议，已经公司 2024 年 12 月 2 日召开的 2024 年第
二次临时股东大会审议通过。
但主办券商于近日通过天眼查等公开网站查询获知 2024 年 11 月 18 日公
司在中汽新能源的持股比例变更为 1.0060%，对应的认缴出资额为 112.0000 万 元；另一股东洪依茹持股比例变更为 98.9940%，对应的认缴出资额为 11021.3876 万元。
上述交易暨工商变更事项没有按照经董事会审议并公开披露的规范方案 进行，且事项发生时规范方案相关议案已提交股东大会尚待审议，事项发生后 股东大会仍审议通过了原规范方案相关议案。因此，公司所持中汽新能源的股 份情况与最终股东大会审议通过并公开披露的规范方案相背离，期间发生的交 易暨工商变更事项未履行审议程序和信息披露义务，截至目前上述中汽新能源 持股情况未按照已审议通过并公开披露的规范方案予以纠正，对此公司未及时 告知主办券商，亦未提供合理解释和相关资料。
2、公司董监高未能勤勉尽责
在董事会补充审议并确认规范方案后，公司没有按照董事会审议并公开披 露的规范措施进行规范，且在议案已提交股东大会尚待审议前，擅自交易致使 公司所持中汽新能源的股权情况与最终股东大会审议通过并公开披露的规范 方案相背离。公司董事、监事、高级管理人员未及时核查公司对外投资、关联 交易等方面的违规事项，未有效监督公司按照审议通过的议案进行实施和执 行，未主动告知主办券商及监管机构公司存在的异常情况，未能忠实、勤勉地 履行职责，违背了《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露规则》等规定的“董事、监事、高级管理人员应当忠实、 勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。”
二、 对公司的影响
相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。
公司的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定，公司及其董事、监事、高级管 理人员可能存在被监管机构采取监管措施或处罚的风险。
三、 主办券商提示
主办券商已履行对公司的持续督导义务，要求公司严格遵守法律法规、业 务规则，按照有权机构审议通过的决策方案执行和实施，董事、监事、高级管 理人员应当忠实、勤勉地履行职责。主办券商将持续关注公司的经营及规范情 况，督促公司及时履行信息披露义务。
主办券商提醒广大投资者：
请投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策。四、 备查文件目录
无
长江承销保荐
2024 年 12 月 16 日
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