证券代码：837062 证券简称：同成医药 主办券商：天风证券
山东同成医药股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况
山东同成医药股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展战略需要，拟将全资子公司江苏同成新材料科技有限公司（以下简称“江
苏同成”）的 100%股权出售。截止 2024 年 11 月 30 日，江苏同成总
资产为 5,026,991.20 元，净资产为 20,447.34 元，实缴资本 0 元。
公司拟以人民币 22,000.00 元将江苏同成 100%股权转让给陈凯峰，
注册资本实缴义务由陈凯峰承担。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”
公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为1,127,278,745.03 元，期末合并报表净资产总额为 365,100,131.21
元；截至 2024 年 11 月 30 日，江苏同成未经审计账面资产总计
5,026,991.20 元，账面净资产 20,447.34 元。资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 0.45%，净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资
产额的 0.01%，综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于 2024 年 12 月 16 日召开第四届董事会第二次会议，以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 自然人
姓名：陈凯峰
住所：山东省潍坊市奎文区北苑街道金鼎华府小区
信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏同成新材料科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他__
3、交易标的所在地：江苏省淮安市金湖县塔集镇新建路 1 号 B141
4、交易标的的其他情况
成立时间：2024 年 7 月 2 日
注册资本：5000 万元整，实缴资本 0 元。
注册地址：江苏省淮安市金湖县塔集镇新建路 1 号 B141
统一社会信用代码：91320831MADQ3P5L2C
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次转让后公司不再持有江苏同成新材料科技有限公司股份，也不再纳入合并报表范围。四、 定价情况
(一) 交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2024 年 11 月 30 日，江苏同成未经审计账面资产总计
5,026,991.20 元，账面净资产 20,447.34 元。
(二) 定价依据
本次交易经过双方充分沟通，根据公司的经营、资产情况等因素综合协商后作出的定价。
(三) 交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害其他股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
公司拟将持有的江苏同成新材料科技有限公司 100%股权转让给陈凯峰，转让价格为人民币 22,000.00 元，注册资本实缴义务由陈凯峰承担。
（二） 交易协议的其他情况
无
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
本次交易是公司基于未来发展战略的考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，符合全体股东的利益。
(二) 本次交易存在的风险
险。
(三) 本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、 备查文件目录
（一）《公司第四届董事会第二次会议决议》
山东同成医药股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 17 日
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