成都思晗科技股份有限公司
章程
二○二四年十二月
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 信息披露及投资者关系管理
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护成都思晗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由成都思晗科技有限公司整体变更方式设立，在成都市高新工商局注册登记，并依法取得了《企业法人营业执照》。
第三条 公司注册名称：成都思晗科技股份有限公司。
第四条 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南
航空港经济开发区黄甲街道物联一路 8 号 B 区 13 栋 18 楼。
第五条 公司注册资本为人民币 5,321.8340 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做出贡献。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建筑智能化系统设计;建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;电子产品销售;人工智能硬件销售;计算器设备销售;智能机器人销售;仪器仪表修理;物联网应用服务;智能仪器仪表销售;工业控制计算机及系统销售;电工仪器仪表销售;仪器仪表销售;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;智能无人飞行器制造【分支机构经营】;智能无人飞行器销售;工业机器人制造【分支机构经营】;工业机器人销售;通信设备制造【分支机构经营】;通信设备销售;物联网技术研发;物联网设备制造【分支机构经营】;物联网设备销售;终端测试设备销售;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造【分支机构经营】;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;安全技术防范系统设计施工服务;工程管理服务;光伏设备及元器件销售;移动通信设备销售;5G通信技术服务;卫星移
动通信终端销售;卫星技术综合应用系统集成;风电场相关系统研发;风电场相关装备销售;合同能源管理;消防器材销售;消防技术服务;安防设备销售;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应该具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十六条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
认购股份 持股比 出资额
发起人 出资方式 出资时间
（万股） （％） （万元）
周小佳 400 53.33% 400 净资产折股 2014/12/31
李海 100 13.33% 100 净资产折股 2014/12/31
郑勇 75 10.00% 75 净资产折股 2014/12/31
张龙飞 75 10.00% 75 净资产折股 2014/12/31
余跃 31 4.13% 31 净资产折股 2014/12/31
闫斌 31 4.13% 31 净资产折股 2014/12/31
王乙杰 14 1.87% 14 净资产折股 2014/12/31
王云华 8 1.07% 8 净资产折股 2014/12/31
席正 8 1.07% 8 净资产折股 2014/12/31
庄瑞玺 8 1.07% 8 净资产折股 2014/12/31
合计 750 100.00% 750
第十七条 公司股份总数为 5,321.8340 万股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
公司通过前款第（二）项规定的方式增加注册资本，由董事会制定新股发行方案并报股东大会审议通过，除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司现有股东对所发行的新股不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当依照法律、法规认可的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。公司股份不得在依法设立的证券交易场所外采取公开方式向社会公众转让。公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股份转让有其他限制性规定的，公司应予遵守。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据《公司法》的规定制备股东名册。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。
第二十八条 股东名册应载明下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期；
（四）各
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