公告编号：2024-045
律云电子商务（上海）股份有限公司
章程
公告编号：2024-045
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会议制度、利润分配和审计 ...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第九章 通知和公告 ...... 32
第一节 通知 ...... 32
第二节 公告 ...... 33
公告编号：2024-045
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 33
第二节 解散和清算 ...... 35
第十一章 修改章程 ...... 37
第十二章 附则 ...... 37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司系由上海第九城市教育软件科技有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立。
第四条 公司注册名称：律云电子商务（上海）股份有限公司。
第五条 公司住所：上海市宝山区真陈路1000号1幢6楼Q座1087室。
第六条 公司注册资本为人民币3200万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人，公司总经理由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘，董事会作出该项决议，应当经全体董事的过半数/三分之二以上董事/全体董事一致同意通过。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。投资者如与公司之间产生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：专注于以科学技术改革和创新为主导，让日常的生活和工作更便捷、更舒适、更健康。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；信息系统集成服务；互联网数据服务；通讯设备销售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品销售；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；仪器仪表销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；物业管理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：职业中介活动；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十四条 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1
元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司集中存
管。
第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为1200万股，
每股面值人民币1元，股本总额1200万元，各发起人认购的股份数额及占 公司股份总额的比例如下：
序号 发起人的名称 持股数额（万 持股比例
股）
1 上海第九城市信息技术有限公司 840 70%
2 上海九育云媒投资中心（有限合 360 30%
伙）
合计 1200 100%
全体发起人以各自持有的原上海第九城市教育软件科技有限公司 截止2015年4月30日经审计的净资产出资。
截至2024年1月26日，最新的股东出资情况如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 上海九育云媒企业管理中心 3072 96.00%
（有限合伙）
2 北京幽京书画院有限公司 128 4%
合计 3200 100%
第二十条 公司股份总数为3200万股，均为普通股。公司应建立股东名册，股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称
（二）股东的住所；
（三）股东持有的股份数量。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）经相关部门批准后，依法公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需要。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）认可的交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
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