在公司挂牌时签署《避免同业竞争的承诺函》，自挂牌至今承诺人严格履行承诺，未在公司外部从事与公司主营业务相同或相似的经营活动。
公司承诺本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
发行对象以债权形式认购公司股票，不会导致增加本公司债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人未发生变化。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
第一大股 赤九林 26,953,960 27.51% 0 26,953,960 26.28%
东
实际控制 赤九林、赤 35,582,601 36.32% 0 35,582,601 34.71%
人 义德
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，公司股东赤九林直接持有公司 26,953,960 的股份，持股比例 27.51%，赤
义德直接持有公司 8,628,641 的股份，持股比例 8.81%，二人合计持有公司 35,582,601 的股
份，持股比例 36.32%。
本次发行后，赤九林直接持有公司 26,953,960 的股份，持股比例 26.28%，赤义德直接
持有公司 8,628,641 的股份，持股比例 8.42%，二人合计持有公司 35,582,601 的股份，持股
比例 34.71%。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行未对其他股东权益造成不利影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意函后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
此外，公司本次发行仍存在以下经营风险：
1、偿债能力风险
公司近年资金需求量较大，除自有资金外，公司采取银行借款等融资方式补充资金。
截至 2024 年 6 月末公司短期借款余额为 149,664,433.21 元，应付账款余额为
68,588,517.40 元。未来，如果公司的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险。
2、控股股东或者实际控制人发生变更的风险
截至本定向发行说明书出具日，实际控制人赤九林、赤义德合计持有公司 35,582,601股股份，合计持股比例为 36.32%，其中 33,150,000 股股份处于质押状态，占发行前总股本的 33.84%，若全部在质股份被行权可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变更的风险。
除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
（一）公司及子公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、被认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）公司及子公司董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；
（三）公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形；
（四）公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形；
（五）本次定向发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：大同宇林德石墨新材料股份有限公司
乙方 1：田博
乙方 2：大同市国兴建设有限责任公司
签订时间：2024 年 8 月 13 日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方 1 以现金认购本次定向发行的股份 3,160,000 股；乙方 2 以其对甲方的
经评估的 3,500,000.00 元债权认购本次发行股份中的 1,400,000 股。
支付方式及时间：本合同生效后，乙方 1 按甲方发出的缴款通知指定的支付时间向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项 790 万元；乙方 2 按照甲方披露的定向发行认购公告规定的缴款期限及方式完成债权转股份相关手续。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签字或盖章后成立，本合同在以下条件全部得到满足之时生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次股票定向发行及本股票认购协议；
（2）本次股票定向发行取得全国股份转让系统公司的同意函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同所述的生效条件外，无附带的保留条款及前置条件。
5. 相关股票限售安排
本次股票发行不设置自愿锁定承诺。
6. 特殊投资条款
无
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如甲方收到乙方 1 的定向发行认购款后，发行终止的，甲方应于发行终止之日起 20 个
工作日内无息退还乙方 1 认购款，甲乙双方均无需向对方承担任何违约责任。但由于乙方 1存在违约情形，致使本次股票发行终止的，乙方 1 应按照其认购资金的 10%向甲方支付的违约金，如乙方 1 已向甲方缴纳认购资金的，则甲方有权以认购资金抵扣违约金，抵扣后的剩余认购资金退还乙方 1。
如甲方收到乙方 2 的定向发行认购款后，发行终止的，甲方于发行终止之日起仍按照原债权的条件向乙方 2 承担相当于认购款金额的债务，甲乙双方均无需向对方承担任何违约责任。但由于乙方 2 存在违约情形，致使本次股票发行终止的，乙方 2 应按照其应支付认购款的 10%向甲方支付违约金，且甲方有权以乙方 2 对甲方的债权抵扣违约金。
8. 风险揭示条款
甲方系全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度和规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因
多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
如甲方收到乙方 1 的定向发行认购款后，发行终止的，甲方应于发行终止之日起 20 个
工作日内无息退还乙方 1 认购款，甲乙双方均无需向对方承担任何违约责任。但由于乙方 1存在违约情形，致使本次股票发行终止的，乙方 1 应按照其认购资金的 10%向甲方支付的违约金，如乙方 1 已向甲方缴纳认购资金的，则甲方有权以认购资金抵扣违约金，抵扣后的剩余认购资金退还乙方 1。
如甲方收到乙方 2 的定向发行认购款后，发行终止的，甲方于发行终止之日起仍按照原债权的条件向乙方 2 承担相当于认购款金额的债务，甲乙双方均无需向对方承担任何违约责任。但由于乙方 2 存在违约情形，致使本次股票发行终止的，乙方 2 应按照其应支付认购款的 10%向甲方支付违约金，且甲方有权以乙方 2 对甲方的债权抵扣违约金。
双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称 山西证券
住所 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人 王怡里
项目负责人 王泽星
项目组成员（经办人） 刘芳亮、刘政、牛晨笛
联系电话 010-83496399
传真 010-83496367
（二）律师事务所
名称 北京市大安律师事务所
住所 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街
1102 号 B 座 1 层 1011 至 1014 室
单位负责人 毕振文
经办律师 刘雪颖、王思敏
联系电话 13811396288；18810073602
传真 无
（三）会计师事务所
名称 北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)
住所 北京市东城区建国门内大街 18 号办公楼一
座 9 层 910 单元
执行事务合伙人 郑鲁光
经办注册会计师 张淑静、闫海瑞
联系电话 010-53396165
传真 无
（四）资产评估机构
名称 天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司
住所 山东省济南市历下区解放路11号1号办公楼
1 层
单位负责人 董大龙
经办注册评估师 王金胜、袁德良
联系电话 15863559087；15753187695
传真 
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