山西证券股份有限公司
关于大同宇林德石墨新材料股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告（修订稿）
住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
二〇二四年九月
目录
释义 ...... 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 5 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
...... 6
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ...... 8
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 8
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 9
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 11
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 14
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 15
十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 15
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 16
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 17 十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
...... 18
十七、关于非现金资产认购合法合规性的意见 ...... 19
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 24
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 26
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 26
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 50
释义
除非另有说明，本推荐工作报告中相关词语具有以下特定含义：
释义项目 释义
发行人、公司、宇林德 指 大同宇林德石墨新材料股份有限公司
董事会 指 大同宇林德石墨新材料股份有限公司董事会
监事会 指 大同宇林德石墨新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 大同宇林德石墨新材料股份有限公司股东大会
高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、山西证券 指 山西证券股份有限公司
天昊评估公司 指 天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司
通扬公司 指 大同通扬新材料有限公司
扬子公司 指 大同扬子新材料有限公司
国兴建设 指 大同市国兴建设有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌公司信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》 指 《大同宇林德石墨新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
定向发行说明书 指 《大同宇林德石墨新材料股份有限公司股票定向发行
说明书》
本次发行、本次定向发行、 指 宇林德通过定向发行方式，向认购对象发行股票募集资
本次股票发行 金的行为
报告期 指 2022 年度、2023 年度
注：本推荐工作报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
山西证券股份有限公司
关于大同宇林德石墨新材料股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》和《投资者适当性管理办法》等有关规定，山西证券作为大同宇林德石墨新材料股份有限公司（股票简称：宇林德；股票代码：870170）的主办券商，对公司本次定向发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
宇林德已建立了现代公司治理机制，设立了股东大会、董事会、监事会，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；公司强化内部管理，完善了内控制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、
完整。公司依照《公司法》《管理办法》《挂牌公司信息披露规则》等相关规定，治理规范，合法规范经营。
宇林德在挂牌期间，按照《管理办法》《挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
公司本次发行对象2名，符合《管理办法》对股票发行对象的要求。
根据宇林德自挂牌以来的定期报告、资金往来记录以及公司出具的相关声明，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网等网站，截至本报告出具日，发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《管理办法》《挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司
章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
综上，主办券商认为，宇林德治理规范，不存在违反《公司法》《管理办法》第二章、《挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《管理办法》第四十九条的规定“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
据中国结算北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至本次发行股权登记日（2024年8月22日），公司在册股东99名，拟发行对象2名，拟新增股东人数1名，公司本次发行后股东为100名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，宇林德本次定向发行后股东人数累计不超过200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
宇林德及其相关责任主体在报告期内，严格按照《管理办法》《挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
宇林德本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》、《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，宇林德及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
公司现行有效的《公司章程》对现有股东优先认购事宜未作出规定。
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次
发行股份的优先认购权的议案》，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）合格投资者适当性
根据《管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
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