发行对象田博、大同市国兴建设有限责任公司已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限，符合《公司法》《管理办法》《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》的规定。
（二）发行对象与公司控股股东、实际控制人、公司董监高以及
主要股东的关联关系
本次发行对象田博、大同市国兴建设有限责任公司与发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
本次股票定向发行认购对象共 2 名，其中自然人投资者 1 名，机
构投资者 1 名。根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，主办券商对发行对象进行了访谈，并经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站并核查发行对象出具的声明与承诺，截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
根据主办券商对发行对象的访谈、宇林德以及本次发行对象出具的承诺，本次发行对象均不存在委托他人持有或受他人委托代为持有公司股份的情形。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及单纯以认购股份为目的的持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
主办券商对发行对象进行了访谈，同时根据本次发行对象出具的
《承诺函》、发行人签署的《股票认购协议书》以及《大同宇林德石墨新材料股份有限公司拟实施债转股涉及的下属子公司部分债务项目资产评估报告》（天昊资评报字【2024】第 0280 号）等，发行对象本次以现金及债权资产认购的资金来源为自有资金。
综上，主办券商认为，发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、2024 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。会议审议通过了《关于<大同宇林德石墨新材料股份有限公司 2024 年股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于签署附生效条件<股份认购协议书>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于对拟认购公司股票的应付账款资产价值的资产评估结果进行确认的议案》《关于公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、2024 年 8 月 13 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，
会议应出席监事 3 人，出席监事 3 人，审议并通过了《关于<大同宇林德石墨新材料股份有限公司 2024 年股票定向发行说明书>的议案》
《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于签署附生效条件<股份认购协议书>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于对拟认购公司股票的应付账款资产价值的资产评估结果进行确认的议案》《关于公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
3、2024 年 8 月 29 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，
出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数70,533,450 股，占公司有表决权股份总数的 72.00%。会议投票审议通过了《关于<大同宇林德石墨新材料股份有限公司 2024 年股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于签署附生效条件<股份认购协议书>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于对拟认购公司股票的应付账款资产价值的资产评估结果进行确认的议案》《关于公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
4、2023 年 8 月 13 日，公司监事会对本次股票定向发行相关事
项出具了书面审核意见。
经核查上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，公司为本次定向发行召开的董事会、监事
会和股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
经核查，报告期内，公司不存在股票发行。截至本股票定向发行推荐工作报告出具日，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。本次定向发行不涉及连续发行的情形。
（三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的意见
公司和发行对象均不属于国有企业或者外商投资企业，本次定向发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等管理程序。
综上，主办券商认为，宇林德本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，不适用按照规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）定价方式和定价过程合法合规性的说明
本次发行价格经过公司与发行对象的协商，经过公司董事会和股东大会审议。签署的《股票认购协议书》系合同各方的真实意思表示，
未出现发行人或发行对象在合议过程中被胁迫或出现不真实意思表示的情况。
综上，主办券商认为公司本次定向发行定价方式和定价过程合法合规。
（二）定价合理性的说明
（1）每股净资产及每股收益
根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中名国
成审字【2024】第 2575 号《审计报告》，截止 2023 年 12 月 31 日，
公司经审计挂牌公司股东每股净资产为 2.28 元/股，2023 年度基本每
股收益为-0.05 元/股；截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计挂牌公司
股东每股净资产为 2.33 元/股，2022 年度基本每股收益为 0.12 元/股。
根据公司《2024 年半年度报告》，公司 2024 年 6 月 30 日未经
审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.20 元，基本每股收益为-0.09 元。
本次股票定向发行的价格为 2.50 元/股，不低于公司归属于挂牌公司股东的每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
公司为创新层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价转让，截至本次董事会召开日前，公司股票前收盘价为2.38元/股。本次董事会召开日前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易信息如下：
交易时段 成交数量 成交金额 成交均价 换手率（%）
（股） （元）
前1个交易日 0 0 0 0.00
前20个交易日 400 907.00 2.27 0.00
前60交易日 400 907.00 2.27 0.00
前120个交易日 1,900 4,774.20 2.51 0.00
数据来源：东方财富Choice金融终端
本次董事会召开日前20个交易日、前60个交易日和120个交易日中，有成交的交易日分别为1个、1个和9个；前120个交易日中，收盘价最高4.00元，最低2.19元。本次发行价格不低于董事会召开前收盘价以及董事会召开日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的成交平均价格。
鉴于公司股票二级市场交易并不活跃，且成交股数占公司总股本比例较低，公司股票近期二级市场交易价格对本次发行定价参考价值有限。
（3）前次发行价格
公司 2020 年股票定向发行的价格为每股 2.20 元，发行总额为
9,200,000 股，该次定向发行新增股份已于 2020 年 7 月 29 日起在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（4）发行人前一次定向发行后的分红派息、转增股本情况及其对发行价格的影响
2022 年 5 月 20 日，公司实施 2021 年度权益分派，以现有总股
本 89,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股。
考虑上述分红因素，调整后的前一次发行价格为每股 2.00 元。
（5）本次股票发行价格的确定
本次发行定价为 2.50 元/股，本次股票发行价格高于公司每股净资产和剔除分红因素影响的前一次发行价格，且综合考虑了公司最新经营情况、所处行业、公司成长性及公司发展规划等多种因素，并在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。
（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的说明
（1）本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，并非公司通过股份支付的形式向员工提供报酬。
（2）本次定向发行以现金和债权认购公司发行的股票，是为了满足公司日常经营需要，可以降低资产负债率，提升公司的偿债能力，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。
（3）本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。
因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式公允、价格决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
2024 年 8 月 13 日，公司与认购对象签署了附生效条件的《股票
认购协议书》，约定了“协议主体、签订时间”、“认购方式、支付
方式”、“协议的生效条件和生效时间”、“协议附带的任何保留条款、前置条件”、“相关股票限售安排”、“发行终止后的退款及补偿安排”和“违约责任条款及纠纷解决机制”等条款或内容。公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<股票认购协议书>的议案》。
关于公司与本次定向发行认购对象签署的附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要，公司已通过全国股转系统信息披露平台披露的《股票定向发行说明书》予以披露。
综上，主办券商认为上述附生效条件的《股票认购协议书》已经发行人董事会、监事会与股东大会审议通过并由各方当事人自愿签署，发行人已在《股票定向发行说明书》中披露了附生效条件的《股票认购合同》主要内容，相关协议文件符合《民法典》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
本次定向发行不存在
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