自愿限售安排。
主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
经核查，主办券商认为，报告期内，公司不存在发行股票募集资金的行为，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求
《募集资金管理制度》由第三届董事会第十二次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《股票定向发行说明书》规定的用途使用。
宇林德本次股票发行严格按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。
主办券商认为，本次定向发行的募集资金用途已严格按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定，规范履行了信息披露义务。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
本次股票定向发行募集资金能够增强公司资本实力，优化公司财务结构，缓解公司流动资金压力，为公司持续经营提供更强的资金保障。能进一步促进公司业务的发展，完善市场布局、提高产品市场占有率，提高公司抗风险能力。
主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性，符合公司与全体股东的利益。
（三）本次募集资金用途的合规性，以及是否存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形
本 次 股 票 发 行 的 认 购 方 式 为 债 权 + 现 金 ， 拟 募 集 资 金
11,400,000.00 元，其中现金部分 7,900,000.00 元全部用于补充流动资金。
《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
宇林德本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金和债转股，募集资金投向合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性，本次募集资金用途合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
公司已按照《定向发行规则》的规定，建立了募集资金的专户管理、使用、监管的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，详见披露于全国股转系统指定信息披露平台的《募集资金管理制度》（公告编号：
2024-017）。
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议和公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》。公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司本次股票发行符合《定向发行规则》《定向发行业务指南》等相关规定。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《监督管理办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条的规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。”
经核查，主办券商认为，发行人不存在完成新增股份登记前不得使用募集资金的情形。
十七、关于非现金资产认购合法合规性的意见
公司本次股票定向发行由发行对象以其持有的发行人子公司的债权参与认购，不涉及募集资金用于购买资产情形。
（一）发行人对债权的形成时间、原因、金额、债权债务协议的签订情况、债权债务的变动或转移情况、担保或代偿安排、债务偿付情况、审议程序及信息披露义务的履行情况的披露是否真实、准确、完整
1、债权的形成时间、原因、金额、债权债务协议的签订情况，审议及披露情况
（1）通扬公司应付工程款 2,790,000.00 元
2017 年 11 月 3 日，子公司通扬公司与国兴建设签署《山西省建
设工程施工合同》，通扬公司委托国兴建设实施年产2.2万吨Φ600mm及以上超高功率石墨电极项目工程施工，合同价款采用预决算方式确定，按照实际放生的工程量由国家相关定额取费计取。截至 2024 年
6 月 30 日，通扬公司应付工程款 2,868,484.40 元，国兴建设以其中
2,790,000.00 元债权出资。通扬公司具体结算明细如下：
实际付款金额
时间 结算金额（元） 应付工程款（元）
（元）
2018 年 12 月 31 日 20,000,000.00 32,799,999.00 -
2019 年 12 月 31 日 25,500,000.00 8,712,910.00 3,987,091.00
2020 年 12 月 31 日 1,810,394.00 1,550,000.00 4,247,485.00
2021 年 12 月 31 日 700,000.00 3,547,485.00
2022 年 12 月 31 日 5,433,856.00 4,550,000.00 4,431,341.00
2023 年 12 月 31 日 792,859.60 3,638,481.40
2024 年 6 月 30 日 30,000.00 800,000.00 2,868,481.40
合计 52,774,250.00 49,905,768.60 2,868,484.40
公司分别于2018年4月27日召开第一届董事会第十八次会议审
议、2018 年 5 月 9 日召开 2017 年年度股东大会会议，审议通过了《大
同宇林德石墨设备股份有限公司全资子公司投资建设年产 2.2 万吨Φ600mm 及以上超高功率石墨电极项目的议案。详见公司于 2018 年 4
月 27 日在全 国中 小企业 股份转让 系统指 定信息披 露平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《关于全资子公司投资建设年产 2.2 万吨Φ 600mm 及以上超高功率石墨电极项目的公告》（公告编号：2018-048）。
（2）扬子公司应付工程款 710,000.00 元
2018 年 8 月 9 日，子公司扬子公司与国兴建设签署《建造石墨
电极包装车间工程合同》，扬子公司委托国兴建设实施石墨电极包装
车间工程施工，合同价款为 4,360,000.00 元。截至 2024 年 6 月 30 日，
扬子公司应付工程款 710,000.00 元，国兴建设以该 710,000.00 元债权出资。扬子公司具体结算明细如下：
实际付款金额
时间 结算金额（元） 应付工程款（元）
（元）
2018 年 12 月 31 日 2,000,000.00
2019 年 12 月 31 日 4,360,000.00 2,360,000.00
2020 年 12 月 31 日 1,150,000.00 1,210,000.00
2021 年 12 月 31 日 500,000.00 710,000.00
2022 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
2024 年 6 月 30 日 710,000.00
合计 4,360,000.00 3,650,000.00 710,000.00
根据《公司章程》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定，该建设项目及合同无需提交董事会及股东大会审议并披露。
2、债权债务的变动或转移情况、担保或代偿安排、债务偿付情况
通扬公司与扬子公司系公司的全资子公司，其财务报表已并入母公司的财务报表，财务统一进行核算，为降低公司整体债务风险，降低融资成本和财务费用、优化公司债务结构，国兴建设将其持有的对通扬公司与扬子公司的债权转为对公司的债权，国兴建设将其持有的对公司的债权转为股权，其符合公司的经营发展与融资需要。
2024 年 6 月 30 日，通扬公司、扬子公司、宇林德与国兴建设签
订了《债务转让协议》，约定通扬公司将原合同项下 2,790,000.00 元的债务转让给宇林德，宇林德同意受让该 2,790,000.00 元的债务并向国兴建设偿还；扬子公司将原合同项下人民币 710,000.00 元的债务转让给宇林德，宇林德同意受让该 710,000.00 元的债务并向国兴建设偿还。上述债务转让后，国兴建设对宇林德持有 3,500,000.00 元的债权。
除上述情形外，通扬公司、扬子公司、宇林德与国兴建设不存在
其它利益安排。
公司本次定向发行涉及的债权已履行相应审议程序，债权的形成及转移程序合法合规。上述债权不存在担保或代偿安排，不存在其他债务偿付情况，公司已于《股票定向发行说明书》披露上述债权信息。
综上，主办券商认为，公司本次股票定向发行由国兴建设其持有的债权参与认购，公司在相关债权形成阶段、以债权参与认购发行人股票阶段已规范履行了审议程序及信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整，债权形成合法合规，债权形成后，不存在变动或转移情况、担保或代偿安排、债务偿付情况。
公司此次债转股所对应的债务为石墨电极生产车间应付工程款，与公司正常生产经营相关，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍
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