生品种、可转换公司债券等的交易或以其他方式变相改变募集资金用途等不符合《股票定向发行规则》关于募集资金使用要求的情形。
（二）债权及其金额的真实性、债权权属是否清晰、不存在纠纷
经查阅天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《大同宇林德石墨新材料股份有限公司拟实施债转股涉及的下属子公司部分债务项目资产评估报告》（天昊资评报字【2024】第 0280 号），公司相关财务报表、银行流水明细及流水回单以及发行对象的说明，主办券商认为有充分证据证明本次用于认购股份的债权资产及其金
额具有真实性、债权资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况，不存在重大法律瑕疵。
（三）债权是否经符合《证券法》规定的会计师事务所审计或经符合《证券法》规定的资产评估机构评估
经取得天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司营业执照、查询证监会网站、查阅《大同宇林德石墨新材料股份有限公司拟实施债转股涉及的下属子公司部分债务项目资产评估报告》（天昊资评报字【2024】第 0280 号），公司聘请天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司已根据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的要求完成备案且已就发行对象持有宇林德子公司的债权出具评估报告，本次参与认购公司定向发行的债权已经符合《证券法》规定的资产评估机构评估。
（四）本次交易是否构成关联交易
发行对象国兴建设与公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次非现金资产认购是否有利于提高发行人资产质量及持续经营能力
公司本次股票定向发行由发行对象以其持有公司的债权参与认购，本次债转股完成后，可降低公司资产负债率、优化财务结构，提升公司抗风险能力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，加快主营业务发展，扩大经营规模。
综上，主办券商认为，关于发行对象以其持有公司的债权认购公
司本次发行股票，公司已规范履行了审议程序及信息披露义务；用于认购公司本次发行股票的债权权属清晰，其价值已经符合《证券法》规定的资产评估机构评估确认，定价公允；本次发行不构成关联交易；本次债转股可降低公司资产负债率、优化财务结构，提升公司抗风险能力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，加快主营业务发展，扩大经营规模，提高公司资产质量和持续经营能力，符合《公司法》《股票定向发行规则》等法律法规的规定。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，不会给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行募集资金将主要用于补充公司流动资金，加速业务拓展，有利于扩大公司经营规模，提升市场占有率和品牌影响力，增强公司的综合竞争能力，优化公司财务结构，为公司后续发展带来积极的影响。
（二）本次定向发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，将进一步扩展和完善公司业务布局，产生协同效应，有利于公司业务规模的扩大，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力。本次定向发行后，公司股本和净资产增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但从长期来看，公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行完成后，公司的实际控制人及一致行动人、关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会发生变化。对于公司与实际控制人及一致行动人及其关联人之间未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易管理制度的规定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。公司不会因为本次定向发行而与实际控制人及一致行动人及其关联人之间产生同业竞争。但如出现其他情况导致发生重大变化，公司将根据《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司股本为股东赤九林直接持有公司 26,953,960 的股份，持股比例 27.51%，赤义德直接持有公司 8,628,641 的股份，持股比例 8.81%，二人合计持有公司 35,582,601 的股份，持股比例36.32%。
本次发行后，赤九林直接持有公司 26,953,960 的股份，持股比例26.28%，赤义德直接持有公司 8,628,641 的股份，持股比例 8.42%，二人合计持有公司 35,582,601 的股份，持股比例 34.71%。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 认购数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
第一大股 赤九林 26,953,960 27.51% 0 26,953,960 26.28%
东
实际控制 赤九林、
35,582,601 36.32% 0 35,582,601 34.71%
人 赤义德
综上，本次定向发行前后，公司的实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金，主要目的是为补充流动资金，符合公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
在本次股票定向发行过程中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；本次定向发行中，发行人除聘请山西证券股份有限公司作为主办券商，聘请北京市大安律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司作为本次发行的评估机构，聘请北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）关于公司主营业务是否涉及“高耗能、高排放”
1、基于行业分类及有关政策法规，公司所处的行业属于高耗能行业
根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发
展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为：“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
公司的主营业务为石墨电极及锂电池负极材料研发、设计、生产及销售。根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为 C 制造业之 C30 非金属矿物制品业；按照《国民经济行业分类》，公司所属行业为C制造业之C30 非金属矿物制品业之C309石墨及其他非金属矿物制品制造之 C3091 石墨及碳素制品制造；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所有行业为 11 原材料之 1110 原材料之111014 新材料之 11101410 新型功能材料；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为 C 制造业之 C30 非金属矿物制品业之 C309 石墨及其他非金属矿物制品制造之 C3091 石墨及碳素制品制造。
因此，公司所处的行业“非金属矿物制品业”属于高耗能行业。
2、公司不属于“高耗能、高排放”企业
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评[2021]45 号)“两高”系指“高耗能高排放”“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。按照《国民经济行业分类》，发行人所属行业为 C 制造业之 C30 非金
属矿物制品业之 C309 石墨及其他非金属矿物制品制造之C3091 石墨及碳素制品制造，不属于上述指导意见的“两高”行业范围。
根据山西省发展和改革委员会下发的《山西省“两高”项目管理目录(2024 年版)》（晋发改资环发〔2024〕219 号），同时被列入《山西省“两高”项目管理目录》且年综合能源消费量在 5 万吨标准煤及以上(火力发电、热电联产为等价值，其他行业为当量值)的纳入“两高”项目管控范围。《山西省“两高”项目管理目录》第 3 项非金属矿物制品业(30)中只包括水泥制造（3011）、石灰和石膏制造（3012）、平板玻璃制造（3041）、建筑陶瓷制品制造（3071）、卫生陶瓷制品制造（3072）五类行业，不包括发行人所属行业 C309 石墨及其他非金属矿物制品制造，因此，公司无需纳入“两高”项目管控范围。
公司的主要产品为石墨电极及锂电池负极材料研发、设计、生产
及销售。根据生态环境部 2021 年 10 月 25 日下发的《关于印发<环境
综合保护名录（2021 版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495 号），公司主要产品未被列入《环境综合保护名录（2021 版）》中“一、‘高污染、高环境风险’产品名录”。
3、公司项目不涉及“高耗能、高排放”项目
2021 年 12 月，公司被工业和信息化部评为“国家级绿色工厂”。
根据大同市新荣区工业和信息化局 2022 年 7 月 6 日出具的《关
于大同通扬碳素有限公司年产2.2 万吨超高功率石墨电极配套一次焙烧项目建设的复函》,公司项目主要产品为大直径超高功率石墨电极,是国家鼓励类项目,归属战略性新兴产业分类(2018)3.6.4.1 项,项目产
品属碳基新材料,碳基新材料是山西省重点发展的战略性新兴产业。项目符合山西省人民政府“鼓励煤焦油重组分深加工,生产锂电池负极材料、超高功率石墨电极等高端碳素产品”(晋政办发[2022]51 号)关于推进行业高质量发展,实现碳达峰、碳中和目标的相关政策。大同市新荣区工业和信息化局认为该项目不属于“两高”项目范围。
因此，主办券商认为，公司所处的行业属于高耗能行业，但公司不属于“高耗能、高排放”企业。
（二）关于公司环保领域的合法合规性
经核查，公司最近 24 个月不存在受到环境保护主管机关行政处罚的情况，不存在环保领域重大违法行为，不存在导致严重环境污染、损害社会公共利益的违法行为。
（三）关于公司毛利率下降的具体原因
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月毛利率分别为 34.01%、
19.66%、5.28%，变动较大。
报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：
主要产品毛利率
项目 2024 年 1-6 月
2023 年度 2022 年度
（未经审计）
石墨电极 14.72% 20.87% 34.20%
石墨材料 44.27% 15.41% 43.18%
加工费及其他 -20.37% 9.20% 8.70%
合计 5.28% 
查看PDF原文
