。
○4 优化公司治理结构，加强内部风险控制。公司将完善董事会、监事会等治理机构，确保决策过程的透明和公正。同时，加强风险管理，防范因实际控制人质押带来的潜在风险。
（八）关于发行对象持有子公司债权转至发行人债权
1、发行对象持有子公司债权转至发行人债权的合法合规性
根据《民法典》第五百五十一条的规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同
意。”通扬公司、扬子公司、国兴建设与公司于 2024 年 6 月 30 日签
订了《债务转让协议》，约定：通扬公司、扬子公司将其对国兴建设的债务转让给公司，国兴建设对该债务转让予以确认。根据《民法典》上述规定，该债务转让符合法律法规的规定，不存在违反法律法规的情形。
2、债务转让原因及是否存在利益安排
通扬公司与扬子公司系公司的全资子公司，其财务报表已并入母公司的财务报表，财务统一进行核算，为降低公司整体债务风险，降低融资成本和财务费用、优化公司债务结构，国兴建设将其持有的对通扬公司与扬子公司的债权转为对公司的债权，国兴建设将其持有的对公司的债权转为股权，其符合公司的经营发展与融资需要。
除上述情形外，通扬公司、扬子公司、宇林德与国兴建设不存在其它利益安排。
3、相关会计处理
宇林德做账分录如下：
借：其他应收款——通扬公司 2,790,000.00 元
其他应收款——扬子公司 710,000.00 元
贷：应付账款——国兴建设 3,500,000.00 元
通扬公司分录如下：
借：应付账款——国兴建设 2,790,000.00 元
贷：其他应付款——宇林德 2,790,000.00 元
扬子公司分录如下：
借：应付账款——国兴建设 710,000.00 元
贷：其他应付款——宇林德 710,000.00 元
通扬公司、扬子公司与国兴建设的业务主要为生产车间的建造。子公司通扬公司、扬子公司生产车间的建造主要为母公司提供生产加工服务，母公司需要支付子公司生产加工费用，母子公司存在不可分割的生产关联关系。
根据公司、通扬公司、扬子公司与国兴建设签订的四方债务转让协议，符合企业会计准则的规定，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》进行处理。
4、本次债转股对挂牌公司及其子公司财务状况的影响
由于公司及其子公司属于高度关联一体生产经营的企业，本次债转股对挂牌公司及其子公司财务状况有所改善，有利于减少公司债务，缓解公司的债务压力，有利于提高公司资产质量及持续经营能力。
（九）经核查，截至本报告出具之日，公司及控股子公司、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
（十）经核查，截至本报告出具之日，公司不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。
十一、关于本次定向发行的推荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。因此，山西证券同意推荐发行人在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）
（此页无正文，为《山西证券股份有限公司关于大同宇林德石墨新材料股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之盖章页）
法定代表人签字：
王怡里
项目负责人签字：
王泽星
项目组成员签字：
刘 政 刘芳亮 牛晨笛
山西证券股份有限公司
年 月 日
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