：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事的提名方式和程序为：
(一) 首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
(二) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十三条 任期内董事有以下行为的将予以撤换：
（一）董事有违反本章程第九十条、第九十一条规定的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（二）董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第二节 董事会
第九十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十七条 董事会由五名董事组成。
第九十八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第九十九条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，
以及公司治理结构的合理性及有效性。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇一条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇二条 董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
第一百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇四条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 代表公司签署有关文件
(四) 董事会授予的其他职权。
(五) 董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效。
第一百〇六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百〇七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇九条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百一十三条 董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董
事、信息披露负责人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理和副总经理，由董事长提名，董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十八条 高级管理人员应遵循以下规则：
（一）本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
（二）本章程关于董事的忠实义务［第九十条（一）至（十）款］和勤勉义务［第九十一条（四）至（六）款］项的相应规定，适用于高级管理人员。
（三）高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应对其予以撤换。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理及公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除总经理和董事会秘书外，
其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 公司董事可以兼任高级管理人员。
第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选
举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百三十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
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