证券代码：831275 证券简称：睿泽科技 主办券商：东方证券
北京睿泽恒镒科技股份公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 12 月 17 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意票 8 票，反对票 0
票，弃权票 0 票；回避 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
董事会制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京睿泽恒镒科技股份公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《公司法》《证券法》及公司的《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5-19名董事组成。董
事会设董事长1人。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）批准公司拟与关联法人发生的单笔或年度累计交易金额在 2000
万元以下，200 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的单笔或年度累计成交金额在 2000 万元以下，50 万元以上的关联交易；
（九）批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项；
（十）批准公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的贷款事
项；
（十一）批准单笔或年度累计投资金额超过 2000 万元的对外投资；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司的委托理财事项；
（十三）审议批准《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订《公司章程》的修改方案；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）实施员工持股计划的方案（包括确定激励方式和持股方式，拟定激励对象名单等相关具体事宜）；
（二十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序。公司重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本议事规则第三条董事会权限中的第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）项不得授权。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。
董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会 有权
召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的通知与提案
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、
邮件、电子邮件、电话、微信；通知时限为董事会召开前5日。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第四章 董事会会议的召开与决议
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成员人数为偶数
时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、网络会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。
第二十七条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。
第二十八条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。
北京睿泽恒镒科技股份公司
董事会
2024 年 12 月 19 日
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